Wat is de beste overnameconstructie: Overname van de aandelen of enkel de handelszaak overnemen?

Sta je voor een bedrijfsoverdracht ?

Gaat het over een eenmanszaak? : hier is er geen keuze. Bedrijfsoverdracht verloopt zoals bij overdracht handelszaak bij vennootschap
De overname van een vennootschap kan op verschillende manieren : je (ver)koopt de aandelen, het handelsfonds of enkel bepaalde activa.

Welke is de interessantste piste? Door de onderlinge verschillen, hangt dat volledig af van je persoonlijke situatie.

**Overname van aandelen: (in het Engels : Share deal)**

De hele vennootschap verandert van eigenaar.

Voordeel: alle activa, gebouwen, uitrusting, machines, voorraden, bestellingen in uitvoering en ook immateriële zaken zoals contracten en vergunningen gaan over, inclusief de bankrekening(en) De onderneming behoudt haar BTW nummer.

Nadeel: ook alle gekende en ongekende passiva zoals schulden en mogelijke claims wisselen van eigenaar.

Deze overnamestructuur is interessant voor de verkoper, omdat hij de overnamesom rechtstreeks ontvangt en in principe geen meerwaardebelasting betaalt.

Overname van aandelen is minder interessant voor de koper omdat

de overnameprijs fiscaal niet aftrekbaar is,
de transactie moeilijker financierbaar is
risico van ongekende claims.

aandelenregister

Eigendomsoverdracht van aandelen wordt geregeld via een onderhandse koop - verkoop overeenkomst en een overschrijving in het aandelenregister.

eStox is een online toepassing voor het beheer van het aandelenregister. enkel toegankelijk voor notarissen, accountants en belastingconsulenten. Het register kan op elk moment en om het even waar geraadpleegd worden. Bovendien kan u het niet verliezen of ergens vergeten zoals de papieren versie

**Overname van handelsfonds of (een deel van de) activa : (in het Engels: Asset deal)**

Koper en verkoper bepalen onderling welk deel van de onderneming wordt overgenomen.

In principe betreft dit alle activa die nodig zijn om de handelszaak uit te baten.

Algemeen wordt aangenomen dat bij overdracht van een handelszaak volgende elementen worden overgedragen:

overname van het cliënteel,
de handelsnaam,
het logo,
de telefoon, de website, de domeinnaam
het materieel, de uitrusting en de voorraden
alsook de verderzetting van de handelshuur.

Dit kan met een gewone onderhandse overeenkomst (zonder tussenkomst notaris of andere ambtenaar)
Eventuele eigendomsoverdracht van het bedrijfsgebouw dient in ieder geval via een authentieke akte voor een notaris te worden verleden.

Afwijkingen zijn mogelijk door in onderling overleg bij overname slechts een deel van de voorraden of slechts een deel van het machinepark over te nemen.

Bestaande schulden aan banken of nog te betalen leveranciers of andere verplichtingen blijven binnen de bestaande vennootschap onder verantwoordelijkheid van de verkoper.

De verkopende vennootschap betaalt vennootschapsbelasting op de gerealiseerde meerwaarde. ⇿ De koper kan de overgenomen activa afschrijven.

Dat voordeel voor de koper vertaalt zich vaak in een hogere overnameprijs.

Door de verschuldigde vennootschapsbelasting bij realisatie van een meerwaarde en de dividend of liquidatiebelasting, houdt de verkoper hiervan echter een lagere netto som over.

Neemt de koper de bestaande schulden over?

Dat hangt volledig af van de overnamestructuur:

Als je enkel het handelsfonds overneemt, neem je de bestaande schulden in principe niet mee over.

Overname aandelen? Dan gaan alle lopende verplichtingen van het bedrijf, zoals de bankschulden en schulden aan leveranciers , wel over.

Zie ook uitgebreider artikel "Wat met de schulden van uw voorganger"?

Wat met het personeel bij overdracht?

Zowel bij een aandelenoverdracht als een overdracht van het handelsfonds wordt het personeel overgenomen. Dat betekent dat je ook de bestaande arbeidsovereenkomst moet respecteren, zodat de werknemers hun rechten zoals loon, opgebouwde anciënniteit, eindejaarspremie en vakantiegeld behouden.

Het is echter ook mogelijk om in de overnameovereenkomst te laten opnemen dat je het personeel niet wenst over te nemen. Het ontslag is dan de verantwoordelijkheid van de verkoper. Hij zal dat vóór de overname moeten regelen, en mag de overname niet als reden voor ontslag inroepen.