Ga naar de inhoud
Let op: Om de gebruikerservaring op deze site te verbeteren gebruiken we cookies.

Wat met lopende contracten bij een overname of fusie? (Bron: SBB)

Met een fusie of overname je marktpositie verstevigen: steeds meer ondernemers hebben er wel oren naar. Meer nog, 2021 was een heus boerenjaar voor de fusie- en overnamemarkt. Al komen er bij zo’n transactie ook meteen praktische vragen naar boven.

Wat gebeurt er bijvoorbeeld met de lopende contracten?

3 scenario's 

1. Je neemt de aandelen van een vennootschap over


De bestaande aandeelhouders of vennoten verkopen hun aandelen aan jou: Jij bent nu de aandeelhouder of vennoot. Maar de juridische entiteit op zich verandert niet. De vennootschap blijft  gewoon bestaan als de contractpartij bij alle lopende overeenkomsten. Daardoor lopen alle contracten gewoon door, zoals bijvoorbeeld de  contracten met leveranciers, bestellingen en werken in uitvoering  enzovoort.

 

Omdat je als koper met de overname van de aandelen ook alle lopende contracten overneemt, check je die best vóór de overname. Neem indien nodig specifieke "verklaringen en waarborgen" op in het overnamecontract. 

 

2. Je neemt de handelszaak of handelsfonds over


Een handelszaak of een handelsfonds is een geheel van goederen, die worden gebruikt worden om een bedrijf te voeren en om een bepaald cliënteel aan te trekken en te onderhouden. Hieronder vallen bijvoorbeeld de handelsnaam, het merk en het logo, het cliënteel, het personeel, het huurrecht, lopende overeenkomsten met leveranciers, het huurrecht, … De wet geeft geen definitie en geen omschrijving van een handelsfonds.

Het gebrek aan wettelijke definitie brengt met zich mee dat de partijen, bij de overdracht van een handelsfonds, de bestanddelen ervan tot op zekere hoogte zelf mogen bepalen. Wel is het zo dat de essentiële bestanddelen, dus alles wat nodig is om de onderneming verder te zetten, moeten worden overgedragen. Er moet namelijk een continuïteit van uitbating mogelijk zijn. 

Neem je een handelszaak over, dan moet je dus altijd nagaan welke lopende contracten er inherent verbonden zijn aan de zaak. Leverancierscontracten of arbeidscontracten behoren bijvoorbeeld tot het handelsfonds. Normaal gezien worden deze overgedragen aan de koper, aangezien hij deze nodig heeft om de activiteit verder te zetten. De partijen kunnen echter onderling afspraken maken om bepaalde contracten uit te sluiten van de overdracht. Daarnaast kunnen partijen overeenkomen dat ook andere rechten of plichten, die niet essentieel zijn voor de uitbating, toch ook samen met het handelsfonds worden overgedragen,

In tegenstelling tot de bedrijfsoverdracht via verkoop van aandelen lopen alle contracten, zoals bijvoorbeeld de  contracten met leveranciers, bestellingen en werken in uitvoering etc.    NIET automatisch verder. Je hebt namelijk  de toestemming van de contractspartij nodig voor de overdracht van het contract. Je mag dus lopende bestellingen niet zomaar verder uitvoeren in de plaats van je overlater. Ontbreekt het akkoord van de klant, dan kan hij zijn bestelling ontbinden en het voorschot terugeisen.

Breng klanten, leveranciers en andere partijen op de hoogte dat jij voortaan het handelsfonds uitbaat. Informeer hen over het nieuwe BTW of ondernemingsnummer. Dit biedt een duidelijke scheiding tussen aflopende contracten voor rekening van de overlater (via het oude Btw-nummer) en nieuwe bestellingen of leveringen via jouw nieuwe Btw-nummer 

Behoudens specifieke afspraak met alle betrokken partijen, worden de lopende contracten nog  verder afgewikkeld door de overlater (innen van uitstaande klantenfacturen; betaling van nog uitstaande leveranciers)

3. Je fuseert met een andere vennootschap


Een fusie is een rechtshandeling waarbij het hele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, op een andere vennootschap overgaat. Hierbij hoort ook een tegenprestatie: de uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aan de aandeelhouders van de ontbonden vennootschap. Deze andere vennootschap kan een bestaande vennootschap zijn (“fusie door overneming”) of een nieuw opgerichte vennootschap (“fusie door oprichting”)..

Net zoals bij overnames via aandelen  lopen alle contracten verder, tenzij ze expliciet vermelden dat een fusie de overeenkomst beëindigt. Screen dus alle lopende contracten hierop vóór de eigenlijke transactie. Ook belangrijk: zet dubbele contracten stop (bv. boekhoudkantoor, commissaris, verzekeringspolissen).

Informeer klanten, leveranciers en andere contractpartijen van de ontbonden vennootschap over de fusie. Zo kunnen ze hun diensten aan de juiste vennootschap leveren of weten ze van welke entiteit ze voortaan prestaties zullen ontvangen.

 

Populairste bedrijven en handelszaken te koop op Overnamemarkt.be

 

 

Ontvang iedere maand nieuwe tips en advies

Contacteer:

Guido Seghers

 

Guido Seghers

Manager NV Overnamemarkt

Willebroekkaai 37

1000 Brussel

02 212 25 82

0495 59 81 19

guido.seghers@overnamemarkt.be

 

 

Wat met lopende contracten bij een overname of fusie? (Bron: SBB)