Zodra je een acceptabel bod hebt ontvangen voor de verkoop van je bedrijf en je de voorwaarden naar ieders tevredenheid hebt onderhandeld, is het tijd voor due diligence.
Elke koopovereenkomst voor een bedrijf bevat enkele opschortende voorwaarden, waarvan er zeker één een due diligence-clausule zal zijn. Deze clausule is bedoeld om de koper te beschermen als financiële of operationele details van het bedrijf afwijken van wat tijdens de onderhandelingen is gepresenteerd.
Documentatie
Standaard documentatie omvat financiële documenten, eventueel hangende juridische kwesties, operationele procesbeschrijvingen, overzicht van alle werknemers, alle activa, leverancier en klantgegevens.
Due diligence kan complex zijn, voorbereiding van het proces kan ervoor zorgen dat de bedrijfsoverdracht zo probleemloos mogelijk verloopt.
Hier is een checklist van items die je bereid moet zijn om aan de koper te verstrekken:
1. Financiële Gegevens
Dit omvat gecontroleerde financiële overzichten van de afgelopen drie jaar. Als je zoals veel andere ondernemers bent, heb je je bedrijf zodanig geleid dat je de belastingen minimaliseert. Dat betekent vrijwel zeker dat je de winst op papier minimaliseert. Wees bereid om je geclaimde discretionaire winst te verantwoorden en vragen te beantwoorden over ongebruikelijke toevoegingen. Je accountant moet met de accountant van de koper overleggen om alle cijfers te controleren, verifiëren en mogelijk opnieuw op te stellen.
Financiële documenten:
Winst- en verliesrekeningen, kasstroomoverzichten, balansen, grootboek, crediteuren en debiteuren
Verklaring van alle vormen van vergoeding aan de zaakvoerder eigenaar
Kredietrapport (voorbeeld GRAYDON rapport)
Belastingaangiften van de afgelopen drie jaar
Alle lopende kredieten, hun voorwaarden en eventuele voorwaardelijke verplichtingen
Analyse van brutowinstmarges
Analyse van vaste en variabele kosten
Brutowinst en rendement per product
Inventaris van alle producten, apparatuur en onroerend goed, inclusief totale waarde
2. Bedrijfsstructuur en Operationele werking
Verwacht dat de koper vraagt hoe het bedrijf is gestructureerd en hoe het zijn geld verdient. Dit kan informatie omvatten over concurrenten, marktdopenetratie of trends in de industrie die het toekomstige verdienvermogen van het bedrijf kunnen bepalen. De koper kan vragen om je bedrijfsmodel, klantenbestand, producten en diensten, evenals arbeids-, materiaalkosten en operationele kosten te controleren en verifiëren.
Documenten:
Statuten en wijzigingen van het bedrijf
Bedrijfsreglementen en wijzigingen
Register van aandeelhouders
Verklaring Uiteindelijke Begunstigde
Alle bedrijfsnamen en merkregistraties
Alle producten en diensten, inclusief productiekosten en marges
Marketingplan, klantanalyse, concurrenten, industrietrends
Gegevens over verkoop- en klantacquisitiekanalen
Bedrijfsidentiteit, inclusief logo, website en domeinnaam
3. Contracten en Verplichtingen
Heeft je bedrijf samenwerkingen of joint ventures met andere bedrijven? Heeft je bedrijf bestaande leningsovereenkomsten, kredietlijnen, apparatuurverhuur of andere verplichtingen? Verwacht dat de koper vraagt naar verplichtingen of overeenkomsten die ze mogelijk moeten naleven of op reageren om zaken te kunnen doen.
Documenten:
Alle geheimhoudings- of non-concurrentieovereenkomsten, afgeleverde garanties
Bedrijfsaankooporders, offertes, facturen of garanties
Zekerheidsovereenkomsten, hypotheken, onderpandbelastingen
Intentieverklaringen, contracten, afsluitingsverslagen van fusies of overnames
Openstaande beslagen en vrijwaringen
Distributieovereenkomsten, verkoopovereenkomsten, abonnementscontracten
Alle leningsovereenkomsten, materiële huurovereenkomsten, kredietlijnen of promessebrieven
Contracten met tussenpersonen, aanbrengsers
Aandeleninkoopovereenkomsten of eventuele opties
4. Klantinformatie
Bereid alle klantenlijsten en databases voor. Verwacht gevraagd te worden naar je grootste klanten op basis van verkoop, evenals wat ze de afgelopen 2-3 jaar hebben gekocht. Verwacht ook vragen over hoe klanten worden verworven en behouden, en of ze al dan niet op hernieuwbare abonnementscontracten staan.
Documenten:
Alle klantendatabases, abonneelijsten en verkoopregistraties
Kopieën van standaardcommunicatie en correspondentie
Alle reclameprogramma's, marketingprogramma's en evenementen
Aankoop- en retourbeleid
Klantonderzoekgegevens, whitepapers of onderzoeken
5. Werknemersinformatie
Bereid het personeelsbestand van je bedrijf en een organigram voor. Identificeer je belangrijkste werknemers en wat hun verantwoordelijkheden inhouden. Probeer deze nieuwe potentiële eigenaar van het bedrijf informatie te geven over je belangrijkste werknemers en je advies over het stimuleren van hen om onder nieuw eigendom te blijven.
Documenten:
Personeelslijst en organigram
Arbeidsovereenkomsten en overeenkomsten met zelfstandige opdrachtnemers
Looninformatie en belastingformulieren van werknemers
Beleidslijnen en procedures voor personeelszaken
Werknemersvoordelen, pensioenplan en verzekering
6. Juridische Zaken
Verwacht dat kopers vragen of er nog openstaande juridische kwesties of lopende rechtszaken zijn waar ze van op de hoogte moeten zijn. Ze willen mogelijk weten wie het bedrijf vertegenwoordigt en of het bedrijf de juiste verzekeringen heeft. Ze willen ook weten of het bedrijf alle benodigde vergunningen en licenties heeft.
Documenten:
Alle advocaten en advocatenkantoren die het bedrijf vertegenwoordigen, praktijkgebied
Lopende rechtszaken of dreigingen van rechtszaken
Onvoldane vonnissen
Alle verzekeringsdekking en -polissen
Alle professionele licenties en vergunningen
7. Fysieke en Reële Activa
Bereid een volledige inventaris voor van alle eigendommen van je bedrijf en de huidige marktwaarde, inclusief auto's, apparatuur, onroerend goed en verkoopinventaris.
Documenten:
Onroerend goed, inclusief kantoorlocaties, magazijnen, lopende huurovereenkomsten en eigendomstitels
Een schema van alle vaste activa, inclusief productinventaris, meubels en apparatuur
Alle auto's, moto's voertuigen (aanhangwagens)
8. Intellectueel Eigendom
Dit omvat handelsmerken, auteursrechten, patenten of andere exclusieve intellectuele informatie die eigendom zijn van het bedrijf.
Documenten:
Alle patenten, handelsmerken en auteursrechten van het bedrijf
Productuitvindingen, formules, recepten of technische knowhow
Alle rechten op gegevens en digitale informatie
Alle werk-op-opdracht- of adviesovereenkomsten
Wees Bereid om Een Beetje Toe te Geven
Het is niet ongebruikelijk dat er tijdens due diligence kwesties naar voren komen. Over het algemeen zullen er subtiele afwijkingen zijn in de financiële gegevens of operationele problemen die je eerder in het proces niet hebt aangeboden.
Bescheiden aanpassingen aan de prijs of financieringsvoorwaarden kunnen deze zorgen meestal verlichten en voorkomen dat de deal op zo'n laat moment in het proces in gevaar komt. Over het algemeen is het beter om een beetje toe te geven om de deal te sluiten zodra je zo ver bent gekomen.
Vraag de Overnamemarkt Checklist met overzicht te verzamelen documenten bij bedrijfsoverdracht
Bekijk ook de blog van met concrete informatie over het overnemen van een eenmanszaak en het overnemen van een vennootschap, telkens geschreven vanuit het perspectief van de kandidaat-overnemer.
AANDACHTSPUNTEN OVERDRACHT AANDELEN KLEINE ONDERNEMING
Vanuit juridisch oogpunt kan de overname perfect worden uitgevoerd via een onderhandse akte. Het is dus niet per se nodig om naar de notaris te gaan. Een melding van de overdracht van aandelen in het aandelenregister volstaat. Het is echter altijd beter om een contract af te sluiten waarin de voorwaarden van de verkoop van de aandelen tussen verkoper en koper worden geformaliseerd.
Het is niet strikt noodzakelijk om een intentieverklaring (LOI) op te stellen. Voor transacties met een lage waarde is het aan te raden om het contract voor de verkoop van de aandelen met enkele opschortende voorwaarden op te stellen, zoals het verkrijgen van financiering, bevestiging behoud bestaande kredietverlening etc.
De naam, het btw-nummer en de bankrekening blijven ongewijzigd.
Een aandelentransactie is in principe fiscaal neutraal. Dit betekent dat het overgenomen bedrijf fiscaal geen wijzigingen ondergaat. Concreet betekent dit dat lopende afschrijvingen moeten worden voortgezet. Degene die zijn aandelen verkoopt, heeft het fiscale voordeel dat hij geen belasting hoeft te betalen over de prijs die hij krijgt voor zijn aandelen, en de ontvangen prijs is dus een nettoprijs.
Hier zijn de typische stappen van het proces:
Goedkeuring overlaten aandelen: Voordat de verkoop plaatsvindt, moet de potentiële verkoper goedkeuring krijgen van de andere aandeelhouders of vennoten van het bedrijf. Deze goedkeuring kan vereist zijn volgens de statuten van het bedrijf.
Opstellen van de akte van overdracht van aandelen (SPA - Share Purchase Agreement): De overdrachtsakte, ook bekend als SPA, is een juridisch document dat de voorwaarden van de verkoop van de aandelen formaliseert.
Melding van de overdracht van aandelen in het aandelenregister: Zodra de overdrachtsakte is ondertekend door alle betrokken partijen, moet de transactie worden geregistreerd in het aandelenregister van het bedrijf.
Wijziging van de statuten na goedkeuring: Nadat de goedkeuring is verkregen, kunnen de statuten van het bedrijf wijzigingen vereisen om de wijziging van het eigendom van de aandelen weer te geven. Deze wijzigingen omvatten het ontslag (en decharge) van de huidige bestuurders en de benoeming van nieuwe bestuurders, benoemd door de nieuwe aandeelhouders.
CLOSING : Voor dit soort transacties wordt aanbevolen om de ondertekening van de overdrachtsovereenkomst en de betaling gelijktijdig te organiseren. Door deze transactie te organiseren bij een bank en ervoor te zorgen dat u een bankrekening opent bij dezelfde bank als de koper, kunt u tegelijkertijd controleren of de fondsen op uw rekening zijn bijgeschreven tijdens de ondertekening en betaling.
Deze stappen zorgen voor een soepele en wettelijke overgang van het eigendom van de aandelen van een bedrijf.
De "closing" in het kader van een aandelentransactie is het moment waarop alle betrokken partijen bij de transactie samenkomen om de overeenkomst af te ronden. Dit is het moment waarop de akte van verkoop van de aandelen wordt ondertekend en de betaling wordt uitgevoerd. Dit gebeurt meestal in een bank waar de fondsen worden overgemaakt van de rekening van de koper naar de rekening van de verkoper. Kortom, dit is het moment waarop de transactie officieel wordt afgerond en waarop het eigendom van de aandelen wordt overgedragen van de oude naar de nieuwe eigenaar.
Wijziging van de statuten na goedkeuring: Nadat de goedkeuring is verkregen, kunnen de statuten van het bedrijf wijzigingen vereisen om de wijziging van het eigendom van de aandelen weer te geven. Deze wijzigingen omvatten het ontslag (en decharge) van de huidige bestuurders en de benoeming van nieuwe bestuurders, benoemd door de nieuwe aandeelhouders.
Bestuurders moeten het FOD Financiën informeren over de uiteindelijke begunstigden van de vennootschap (Ultimate Beneficial Owner). Dit omvat met name de aandeelhouders die meer dan 25% van de aandelen bezitten. Dit is een wettelijke verplichting. Via eStox kunnen deze gegevens automatisch worden overgebracht vanuit uw elektronisch register naar het UBO-register van de FOD Financiën.
Kennisgeving aan zakelijke relaties bij de overdracht van aandelen Bij de overdracht van aandelen blijven alle relaties zoals het btw-nummer en het bankrekeningnummer ongewijzigd.
Het is raadzaam dat de algemene kennisgeving aan alle zakelijke relaties zowel door de overnemer als door de verkoper wordt ondertekend.
CONTACT
Guido Seghers
Manager NV Overnamemarkt
Willebroekkaai 37, 1000 Brussel
guido.seghers@overnamemarkt.be
+32 2 212 25 82
+32 495 59 81 19
