Ga naar de inhoud
Let op: Om de gebruikerservaring op deze site te verbeteren gebruiken we cookies.

Een vendor loan. Wat is dat? (Bron: Renaud Thoma - Groupe P)

De Covid-19 pandemie en de oorlog in Oekraïne hebben hun deel aan economische onzekerheden meegebracht. Dit onzekere klimaat bemoeilijkt vaak de onderhandelingen tussen verkopers en potentiële kopers. Wat zal de toekomst brengen? Zal de situatie snel weer "normaal" worden? Welke "referentie"-EBITDA moet worden gebruikt voor de waardering?

Dit kan snel uitlopen op een dovemansgesprek. Gelukkig zijn er technieken en middelen om uiteenlopende standpunten met elkaar te verzoenen. Sinds 2020 zien we dat vaker gebruik wordt gemaakt van earn-outs (betaling van een deel van de overnameprijs afhankelijk van toekomstige resultaten) en vendor loans  Vandaag zullen wij dit laatste mechanisme onderzoeken.

Wat is een vendor loan ? - (letterlijke vertaling :verkoperskrediet)
Zoals de naam al zegt, is het een lening die door de verkoper aan de koper wordt verstrekt via een (gedeeltelijk) uitgestelde betaling Bijvoorbeeld, bij een overnameprijs van 2 miljoen euro stemt de verkoper in met een betaling van € 1.700.000 bij overdracht van de aandelen en betaling van 300.000 euro x jaar na de verkoop. Deze 2de betaling is de "vendor loan"

Aan deze betaling zijn geen specifieke voorwaarden verbonden (in tegenstelling tot de earn-out). Dit bedrag is onherroepelijk verschuldigd aan de cedent. De verkoper verleent de koper  een betalingstermijn voor een deel van de overnamesom.

Een  vendor loan mag niet worden verward met een gespreide verkoop, waarbij de aandelen in verschillende tranches worden verkocht. In het geval van een vendor loan gaan alle aandelen van de onderneming onmiddellijk in andere handen over, enkel  een deel van de betaling van de overnamesom wordt later verricht.

Hoe vaak komt een vendor loan voor?
Zeer vaak, vooral sinds de gezondheidscrisis. Volgens de M&A Monitor 2021 van Vlerick werd in 43% van de overdrachten die in 2020 plaatsvonden, een  vendor loan  toegekend. Dit percentage loopt zelfs op tot 54% in het segment van de verkoop tussen 1 en 5 miljoen euro. Deze praktijk is dus verre van anekdotisch.

Waarom een vendor loan  gebruiken?
In de overgrote meerderheid van de gevallen is het de koper die een verkoperskrediet aanvraagt.

Dit kan worden ingegeven door een gebrek aan solvabiliteit. Banken vragen gewoonlijk tussen 20 en 30% eigen inbreng om de operatie te financieren. Indien de eigen middelen van de koper ontoereikend zijn, kan een vendor loan  worden gebruikt om het financieringsplan te vervolledigen. De bank zal mits "achterstelling" de vendor loan  als quasi-eigen vermogen beschouwen. Het gaat immers om geld dat de koper niet zal moeten lenen in het traditionele bankcircuit. 

Een andere reden kan de angst van de potentiële koper voor de toekomst zijn. Een vendor loan  is een manier om het risico te delen met de verkoper. Op die manier is de koper gedeeltelijk beschermd tegen een ongunstige economische situatie. Hij kan de vendor loan ook zien als een wortel die de verkoper ertoe zal aanzetten hem in de jaren na de overdracht te steunen, indien hij dat wenst.

Een vendor loan kan de financiering van de overdracht van een onderneming vergemakkelijken.

Deze "tool"  met zorg worden behandeld.
Een risico voor de verkoper?
"U zegt dat het een manier is om het risico met de verkoper te delen, terwijl u hebt geschreven dat de betaling niet aan bepaalde voorwaarden is onderworpen, in tegenstelling tot de earn-out. Ja! Dit bedrag is verschuldigd aan de verkoper, ongeacht de toekomstige resultaten, maar de koper moet nog steeds de middelen hebben om het te betalen wanneer het zover is! Als het slecht gaat met de onderneming, zal de koper waarschijnlijk niet aan zijn verplichtingen kunnen voldoen. In de eerste plaats zal hij zijn personeel, zijn leveranciers en zijn banken moeten betalen (die voor talrijke waarborgen garanties zullen hebben gezorgd, vaak ook op de privé-activa van de koper). Dan zijn vergoeding of management fee. Pas daarna zal hij het verkoperskrediet terugbetalen. 

Kan de verkoper zich tegen dit risico beschermen?
Niet echt. De banken zullen talrijke waarborgen hebben gevestigd, waaronder verpanding van de aandelen van de onderneming die werd overgenomen. En de banken  eisen dat de lening van de verkoper wordt achtergesteld, d.w.z. dat de banken in geval van insolventie eerst worden terugbetaald. Er bestaat geen wondermiddel om de verkoper te beschermen. Het aanvaarden van een vendor loan  betekent vertrouwen tonen in de toekomst van het bedrijf en in de managementvaardigheden van de koper. Dit is ook één van de reden waarom de banken en de kopers er zo positief tegenover staan.

Is het interessant voor de overdrager?
Ja, ondanks het risico kan het mechanisme van de vendor loan interessant zijn voor de verkoper.

Waarom is dat zo?

Ten eerste, omdat krediet rente betekent. De rente op een spaarrekening is tegenwoordig veel lager dan de inflatie. Geld lenen aan de koper kan een veel beter rendement opleveren (zie hieronder).

Ten tweede kan deze belangrijke concessie aan de koper worden gebruikt om er iets voor terug te vragen. Bijvoorbeeld een hogere totaalprijs. Niet iedereen is even gevoelig voor risico's. Sommige verkopers hebben liever 1.000.000 euro op zak op de dag van de ondertekening. Anderen zullen er de voorkeur aan geven om slechts € 800.000 onmiddellijk te ontvangen, met de mogelijkheid om nog eens € 300.000 te ontvangen onder vorm van een vendor loan (dus totale overnamesom € 800.000 + € 300.000 = € 1.100.000,-)

Wat zijn de gebruikelijke voorwaarden voor een verkoperskrediet?

Er zijn geen regels en de situaties lopen sterk uiteen.

Welk percentage van de overnameprijs?
Volgens de Vlerick M&A Monitor ging het in 2020 om gemiddeld 16,6% van de totale prijs. Als het er vooral om gaat dat de koper ervoor zorgt dat de verkoper de overgang correct uitvoert, zal het percentage veel lager liggen. Als het bedrijf actief is in een sector die banken niet graag financieren (bijvoorbeeld de horeca), kan dit percentage (veel) hoger zijn.

Wat is de looptijd?
Nogmaals, dit zal afhangen van de situatie. Is de vendor loan een eenvoudige bescherming voor de koper of een essentieel onderdeel van zijn financieel plan? Indien de steun wordt beschouwd als een middel om de verkoper te motiveren om de nodige steun te verlenen, zal de duur ervan gelijk zijn aan die van de steun, d.w.z. 6 tot 12 maanden. Indien het krediet van de verkoper een essentieel element is in de financiering van de operatie, zal de duur logischerwijze langer zijn. In de meeste gevallen zal de vendor loan pas worden terugbetaald na afloop van de bankleningen (d.w.z. 5 tot 7 jaar).

Welk rentepercentage?
De tussen de partijen overeengekomen rentevoet zal rekening houden met het risico. Dit neemt toe met de duur. Een rentevoet van 0% is gebruikelijk indien de lening van de verkoper zeer kort is en betrekking heeft op een klein deel van de prijs. Omdat er geen onderpand is, zal de rentevoet hoger zijn dan die  door een bank wordt toegekend. Zo lijkt een rentevoet van 5% voor een vendor loan met een looptijd van 3 jaar "normaal".

Conclusie
Kortom, een vendor loan  of het aanvaarden van een gedeeltelijk betalingsuitstel door de verkoper (=verkoperskrediet) kan een instrument zijn om een impasse in een moeilijke onderhandeling te doorbreken. Zowel de verkoper als de koper moeten zich echter bewust zijn van de beperkingen en specifieke risico's van deze "financieringsbron".

 

Bron : Un vendor loan, c’est quoi ? (Source: Renaud Thoma - Groupe P)

 

Ontvang iedere maand nieuwe tips en advies

Contacteer:

Guido Seghers

Guido Seghers

Manager NV Overnamemarkt

Willebroekkaai 37:

1000 Brussel

02 212 25 82

0495 59 81 19

 

 

Een vendor loan. Wat is dat? (Bron: Renaud Thoma - Groupe P)