Comment la structuration de prix assure l'équilibre lors d'une acquisition (Source: Deminor NXT)

Lors d'une vente d'entreprise, le prix est rarement fixe. Ce qui est souvent présenté comme un 'prix de vente' est en réalité une combinaison de mécanismes financiers visant à mieux répartir les risques, faciliter le financement, ou rendre l'accord possible. Les outils les plus courants sont l'earn-out, le paiement différé et le prêt vendeur. Chacun de ces mécanismes a sa propre logique, mais ils partagent un objectif commun : rendre un accord plus équilibré, à condition qu'ils soient bien conçus.

Le prix est plus qu'un chiffre : c'est une question de timing.
Dans le contexte actuel (financements serrés, valorisations incertaines, comportements d'achat prudents), il est rarement possible de payer un prix de vente en totalité à la conclusion de l'accord. Un paiement échelonné ou conditionnel est alors un moyen stratégique, pas une solution de dernier ressort.

L'earn-out en est peut-être l'exemple le plus connu. Ici, une partie du prix est liée aux performances futures de l'entreprise (généralement sur la base d'indicateurs financiers comme le chiffre d'affaires ou l'EBITDA). C'est une façon de combler un écart de valorisation : l'acheteur limite son risque, le vendeur conserve un potentiel d'augmentation si les attentes sont satisfaites. Un outil d'alignement classique, mais aussi une source potentielle de tensions si les accords sont vagues ou sujets à des problèmes d'interprétation.

Le paiement différé est plus simple dans son concept. Il n'est pas dépendant de performances : il s'agit simplement de payer une partie du prix plus tard, par exemple après 12 ou 24 mois. Pour l'acheteur, cela signifie un allègement de la pression sur la trésorerie; pour le vendeur, c'est faire confiance à la solvabilité de l'acheteur.

Dans un prêt vendeur, le vendeur va encore plus loin : il fournit lui-même du financement à l'acheteur. Cela se produit lorsque le financement externe est difficile à obtenir, ou qu'un prêt vendeur peut accélérer la conclusion. Mais cela comporte aussi des risques pour le vendeur, nécessitant une solide structure contractuelle : durée, taux d'intérêt, garanties, modalités de remboursement.

Trois mécanismes, trois objectifs différents
Ces outils ne sont pas interchangeables car ils répondent à des situations variées.

• L'earn-out est adapté lorsque l'évaluation dépend largement des résultats futurs.
• Le paiement différé est un instrument de trésorerie : il ne change pas la valeur mais répartit le paiement dans le temps.
• Le prêt vendeur fait partie du mix de financement : il remplace ou renforce les lignes de crédit externes.

En pratique, ces mécanismes sont souvent combinés. Les entreprises peuvent choisir de recevoir un paiement partiel à la clôture, suivi d'un paiement différé, d'un earn-out basé sur les performances et d'un prêt vendeur comme financement supplémentaire. Une telle structure peut fonctionner, à condition que chaque élément soit correctement consigné — juridiquement, financièrement et opérationnellement.

Un exemple : une entreprise est vendue pour 1 million €. L'acheteur paie 600 000 € à la clôture, 200 000 € par paiement différé après 12 mois et 200 000 € en earn-out sur la base d'objectifs d'EBITDA. Parce que le financement bancaire est limité, le vendeur fournit également un prêt vendeur pour trois ans. Cette combinaison peut permettre la conclusion de l'accord, mais seulement si chaque élément est bien documenté.

Des structures équilibrées exigent des accords clairs
Ces outils créent de la valeur, mais seulement s'ils sont rédigés de manière claire et correcte. La plupart des litiges après la clôture ne proviennent pas de mauvaises intentions, mais de formules obscures ou d'accords incomplets. L'accord d'acquisition doit incorporer des détails clés pour éviter des conflits.

Dans les earn-outs, la précision est cruciale. Que mesure-t-on exactement ? L'EBITDA ? Le bénéfice net ? Quels ajustements sont permis ? Qui vérifie les calculs ? Que se passe-t-il si l'acheteur restructure l'organisation ou déplace des coûts après acquisition ? Des considérations fiscales peuvent également influencer la structure de l'earn-out.

Pour un paiement différé, il est possible d'intégrer des garanties. Que se passe-t-il en cas de défaut de paiement ? Des garanties, droits de gage ou clauses de secours sont-ils prévus ?

Un prêt vendeur doit être traité comme un instrument de crédit à part entière, avec intérêt, durée, conditions de remboursement, garanties et une place claire dans la structure de financement. En général, le prêt vendeur est subordonné aux autres créanciers.

Comparaison de tableaux

Un prix n’est que le début : la structure détermine le résultat final.
Ces mécanismes reflètent une évolution plus large dans les M&A : les transactions sont plus structurées, mieux pensées et conscientes des risques. Le prix n'est plus un chiffre fixe, mais un exercice d'équilibre entre la valeur d'aujourd'hui, le potentiel de demain et la confiance entre les parties.

Chez deminor NXT, nous soutenons les actionnaires dans la structuration de transactions complexes. Cela signifie : anticiper les risques, aligner les intérêts et s'assurer d'accords durables, pas seulement au moment de la clôture, mais aussi dans les années qui suivent. Nous intégrons également des considérations fiscales pour optimiser la valeur après acquisition.

Une bonne affaire commence par un prix correct, mais se termine par une structure qui satisfait toutes les parties.

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