Hoe prijsstructurering zorgt voor evenwicht in een overname (Bron: Deminor NXT)

Bij een bedrijfsverkoop is de prijs zelden een vaststaand bedrag. Wat vaak wordt voorgesteld als een ‘verkoopprijs’, is in werkelijkheid een combinatie van verschillende financiële mechanismen die bedoeld zijn om risico’s beter te verdelen, de financiering te vergemakkelijken of het akkoord mogelijk te maken. De meest gebruikte instrumenten zijn de earn-out, de uitgestelde betaling (deferred payment) en de verkoperslening (vendor loan). Elk van deze mechanismen heeft een eigen logica, maar ze delen een gemeenschappelijk doel: een deal structureel evenwichtiger maken, op voorwaarde dat ze goed zijn uitgewerkt.

De prijs is meer dan een bedrag : het is een verhaal van timing
In de huidige context (met krappe financiering, onzekere waarderingen en voorzichtig koopgedrag), is het zelden haalbaar om een verkoopprijs volledig bij het afsluiten van de deal te betalen. Een gespreide of voorwaardelijke betaling is dan geen noodoplossing, maar een strategisch middel.

De earn-out is wellicht het bekendste voorbeeld. Hierbij wordt een deel van de prijs gekoppeld aan de toekomstige prestaties van de onderneming (meestal op basis van financiële KPI’s zoals omzet of EBITDA). Het is een manier om een waarderingskloof te overbruggen: de koper beperkt zijn risico, de verkoper behoudt een upside indien de verwachtingen worden ingelost. Een klassiek aligneringsinstrument, maar ook een potentiële bron van spanningen als de afspraken vaag zijn of interpretatieproblemen opleveren.

De deferred payment is eenvoudiger van aard. Ze is niet afhankelijk van prestaties: het gaat gewoon om een betaling van een deel van de prijs op een later moment, bijvoorbeeld na 12 of 24 maanden. Voor de koper betekent dit verlichting van de liquiditeitsdruk; voor de verkoper betekent het vertrouwen op de kredietwaardigheid van de koper.

Bij een vendor loan gaat de verkoper nog een stap verder: hij stelt zelf financiering ter beschikking aan de koper. Dit gebeurt wanneer externe financiering moeilijk te verkrijgen is, of wanneer een vendor loan de closing kan versnellen. Maar het brengt ook risico’s met zich mee voor de verkoper, wat een solide contractuele regeling vereist: looptijd, rentevoet, zekerheden, terugbetalingsmodaliteiten.

Drie mechanismen, drie verschillende doelstellingen
Deze instrumenten zijn niet inwisselbaar, want ze beantwoorden aan uiteenlopende situaties.

• De earn-out is geschikt wanneer een belangrijk deel van de waardering afhangt van toekomstige resultaten.
• De deferred payment is een cashflow-instrument: ze verandert niets aan de waarde, maar verspreidt de betaling over de tijd.
• De vendor loan is een onderdeel van de financieringsmix: het vervangt of versterkt externe kredietlijnen.

In de praktijk worden deze mechanismen vaak gecombineerd. Ondernemers kunnen ervoor kiezen om een deelbetaling te ontvangen bij closing, gevolgd door een uitgestelde betaling, een earn-out gekoppeld aan prestaties én een vendor loan als extra financiering. Zo’n structuur kan werken, mits elk onderdeel correct wordt vastgelegd — juridisch, financieel en operationeel.

Een voorbeeld: een onderneming wordt verkocht voor € 1 miljoen. De koper betaalt € 600.000 bij closing, € 200.000 via een uitgestelde betaling (deferred payment) na 12 maanden, en €200.000 als earn-out op basis van EBITDA-doelstellingen. Omdat bankfinanciering beperkt is, verstrekt de verkoper ook een vendor loan voor drie jaar. Deze combinatie kan de deal mogelijk maken — maar alleen als elk onderdeel goed gedocumenteerd is.

Evenwichtige structuren vragen om duidelijke afspraken
Deze tools creëren waarde, maar alleen als ze helder en correct zijn opgesteld. De meeste geschillen na closing ontstaan niet uit slechte intenties, maar uit onduidelijke formules of onvolledige afspraken.

Bij earn-outs is precisie cruciaal. Wat wordt precies gemeten? EBITDA? Nettowinst? Welke aanpassingen zijn toegelaten? Wie verifieert de berekeningen? Wat als de koper na overname de organisatie herstructureert of kosten verschuift?

Bij een uitgestelde betaling (deferred payment) is het mogelijk om garanties in te bouwen. Wat als er wanbetaling is? Zijn er zekerheden, pandrechten, of terugvalclausules voorzien?

Een vendor loan (verkoperskrediet) moet dan weer als volwaardig kredietinstrument worden behandeld, met rente, looptijd, terugbetalingsvoorwaarden, zekerheden en een duidelijke plaats in de financieringsstructuur. Meestal is de vendor loan achtergesteld ten opzichte van de andere kredietverstrekkers.

Tabelvergelijking

[Table]]

Een prijs is slechts een begin: structuur bepaalt het eindresultaat
Deze mechanismen weerspiegelen een bredere evolutie in M&A: transacties worden meer gestructureerd, beter doordacht en risicobewuster. De prijs is niet langer een vaststaand gegeven, maar een evenwichtsoefening tussen waarde vandaag, potentieel morgen en vertrouwen tussen de partijen.

Bij deminor NXT ondersteunen we aandeelhouders bij het structureren van complexe transacties. Dat betekent: risico’s anticiperen, belangen op elkaar afstemmen en zorgen voor afspraken die standhouden, niet alleen op het moment van closing, maar ook in de jaren daarna.

Want een goede deal begint met een correcte prijs, maar eindigt met een structuur die voor alle partijen klopt.

Heeft u vragen of wenst u advies? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.

[[Horizontal Rule]]

[[Table]]