Reprendre une entreprise: étape par étape

10 conseils incontournables pour reprendre une entreprise

Reprendre une entreprise implique plus de choses que tu ne l'imagines. Évaluation, financement, licences, personnel : ce ne sont que quelques aspects à considérer. Reprendre une entreprise est un processus ardu et souvent chronophage. C'est pourquoi nous avons rassemblé pour toi 10 conseils incontournables qui t'accompagneront pas à pas dans cette entreprise complexe. Parfaits pour les entrepreneurs chevronnés et les nouveaux venus !

1. Comment déterminer la valeur de l'entreprise à reprendre ?

Déterminer la valeur d'une entreprise n'est pas simple. Le prix dépend de l'offre et la demande, des conditions du marché, des raisons personnelles de l'acheteur et du vendeur, et du talent en négociation. Il existe trois méthodes courantes :

Méthode substantielle : C'est la valeur de tous les actifs matériels et immatériels moins les dettes et les provisions.

Méthode économique : Elle regarde les revenus futurs (bénéfices, flux de trésorerie) et applique un taux d'actualisation basé sur les risques.

Méthode du marché : Elle compare les chiffres clés de l'entreprise à ceux d'entreprises similaires récemment reprises.

Regarde aussi le webinar "Comment est déterminée la valeur d'une entreprise ?" et découvre l'outil gratuit UNIZO d'évaluation.

2. Quelles sont les possibilités de financement pour une reprise d'entreprise ?

Tout comme pour le démarrage d'une nouvelle entreprise, tu as besoin de financement pour une reprise. Plusieurs mesures de soutien pour les start-ups peuvent également être utilisées ici. Clique ici pour plus d'infos sur le financement d'une reprise d'entreprise.

Demande des conseils fiscaux à un conseiller fiscal via nos guides d'acquisition.

3. Qu'en est-il des dettes sociales dans l'entreprise à reprendre ?

En tant que repreneur, tu es soumis au statut social des indépendants. Demande au cédant des certificats récents concernant les dettes fiscales, dettes TVA, dettes ONSS, cotisations sociales en cours et dettes fiscales auprès de l'administration fiscale flamande.

Il s'agit des 5 certificats suivants - à demander par le cédant - âgés de maximum un mois à la date du transfert :

1. Certificat d'absence de dettes fiscales (à demander auprès du percepteur des impôts - Article 442bis du CIR92 ; impôt fédéral)
2. Certificat d'absence de dettes TVA (auprès du percepteur de la TVA - Article 93undecies de la LTVA)
3. Certificat d'absence de dettes ONSS concernant le personnel employé (auprès de l'ONSS - Article 41quinquies de la loi ONSS du 27 juin 1969)
4. Certificat d'absence de cotisations sociales en tant qu'indépendant (auprès de ta caisse d'assurances sociales - Article 16ter de l'AR n° 38 du 27 juin 1967 sur le statut social des indépendants)
5. Certificat d'absence de dettes fiscales auprès de l'administration fiscale flamande. Article 3.12.1.0.14 du Code fiscal flamand (impôt de la région flamande)

Plus d'infos dans l'article Overnamemarkt.be sur la reprise d'un fonds de commerce.

4. Qu'en est-il de la reprise du personnel ?

Le personnel est transféré au nouveau propriétaire, y compris les contrats de travail, les anciennetés et autres droits. Cela vaut que ce soit un transfert d'actions ou un fonds de commerce. Il peut y avoir des accords sur la reprise partielle ou non reprise du personnel, auquel cas le cédant doit s'occuper des licenciements.

Plus d'infos sur les droits des travailleurs dans la convention collective de travail n° 32bis.

5. Comment vérifier si toutes les licences de l'entreprise à reprendre sont en règle ?

Vérifie si le permis environnemental, le permis de construire et l'attestation de sol sont en ordre. Tu peux trouver plus d'infos via la Société publique des déchets de Flandre (OVAM).

6. Comment se déroule la reprise d'une entreprise ?

Si tu trouves une entreprise appropriée, tu commences par une déclaration d'intention (letter of intent - LOI). Ce document contient les grandes lignes des accords, les éventuelles conditions et les procédures à suivre.

Ensuite, fais une due diligence pour tout vérifier (comptes annuels, contrats, etc.). Si tout correspond aux attentes, tu signes le contrat définitif. Fais appel à un avocat ou un notaire pour le transfert officiel et l'enregistrement afin d'assurer une sécurité juridique.

7. Que doit contenir impérativement le contrat de reprise ?

Assure-toi d'avoir un contrat complet mentionnant clairement toutes les composantes de la reprise :

• Nom commercial, emplacement, inscription
• Actifs tels que matériels et stocks
• Prix et modalités de paiement
• Chiffres de bénéfices et pertes
• Conditions du personnel et de travail
• Confirmation de régularisation des cotisations de sécurité sociale
• Reprise des licences, assurances et contrats
• Clause de non-concurrence
• Date de reprise

8. Qu'en est-il de la reprise d'un magasin ?

Lors de la reprise d'un magasin, tu peux vendre le stock sans ajouter de nouveaux produits. Réfléchis à l'impact que cela peut avoir sur tes clients. Les cartes de fidélité et les réductions existantes doivent être respectées.

9. Qu'en est-il de l'immobilier de l'entreprise à reprendre ?

L'immobilier dans lequel l'entreprise à reprendre est exploitée est évidemment l'un des éléments les plus importants lors d'une reprise.

Achat de l'immobilier

La première possibilité est d'acquérir, avec le transfert du fonds de commerce, la propriété de l'immobilier commercial. Cet achat doit être consigné dans un acte notarié, généralement précédé par un accord de vente sous seing privé ou "compromis". Attention, cet accord sous seing privé est déjà contraignant, sauf si des réserves explicites ont été formulées telles que "sous réserve de l'obtention d'un financement". Une idée fausse courante est qu'un tel "compromis" peut simplement être rompu.

L'accord sous seing privé ou "compromis" doit comporter les éléments suivants :

• L'identité de l'acheteur et du vendeur
• Une description claire de la propriété
• Les conditions de vente (comme le prix)
• Éventuelles servitudes sur la propriété
• L'acompte payé
• Le moment du paiement du prix de vente
• Le moment de la prise de possession
• La répartition de la taxe foncière
• Le(s) notaire(s) désigné(s)
• Le moment de la rédaction de l'acte notarié

Location de l'immobilier

Le cédant peut également rester propriétaire de l'immeuble d'exploitation et te louer le bâtiment par un contrat de bail commercial. Tu dois alors tenir compte de la législation sur le bail commercial. Si le cédant est lui-même locataire, il faut d'abord vérifier si le contrat de bail commercial peut être transféré et selon quelles règles.

10. Comment reprendre une société ?

Lors de la reprise d'une société, tu peux choisir de reprendre soit les actions, soit certains actifs comme la clientèle, l'immeuble d'exploitation, le matériel, le fonds de commerce, etc. Les deux options ont des implications différentes.

La reprise d'actions

En reprenant des actions, tu reprends toutes les obligations en cours de la société reprise. Un acte sous seing privé suffit ; faire appel à un notaire n'est pas obligatoire, mais il est conseillé de rédiger un accord juridiquement contraignant pour éviter les surprises ultérieures.

Fiscale, la cession d'actions est généralement neutre. La société continue les mêmes amortissements et le vendeur ne paie pas d'impôt sur la plus-value lors de la vente des actions.

Attention, les actifs de la société reprise ne peuvent pas servir de garantie pour le financement de la reprise, sauf sous strictes conditions. Tu devras donc trouver des garanties supplémentaires.

Tu dois également reprendre le personnel existant sous les conditions actuelles.

La reprise d'actifs

En reprenant des actifs, tu peux choisir quels éléments de la société tu souhaites reprendre. Cela offre plus de flexibilité, mais l'actionnaire de la partie vendeuse ne reçoit initialement aucun produit direct ; c'est la société qui reçoit le prix de la reprise. Sur cette plus-value, l'impôt des sociétés doit être payé, mais un réinvestissement peut étaler cet impôt dans le temps.

Pour le financement d'une reprise d'actifs, il est plus facile de contracter un crédit auprès de la banque, car la banque peut prendre des garanties directes sur les actifs financés, comme une hypothèque sur un bâtiment repris ou un gage sur le fonds de commerce.

Où trouver une entreprise à reprendre ?

Sur Overnamemarkt, tu trouveras des centaines de profils d'entreprises à reprendre. Recherche par secteur, localisation ou mot-clé. Pour les participations et l'immobilier commercial, tu es également à la bonne adresse ici.

Nous espérons que ces conseils rendront ta reprise d'entreprise beaucoup plus facile !