Avant-propos

Les informations contenues dans cet article sont basées sur l'annonce de nouvelles législations en Belgique en 2025. Pour des conseils fiscaux spécifiques, il est préférable de consulter un fiscaliste professionnel.

Sur les plus-values futures réalisées des actifs financiers, accumulées à partir du moment de l'introduction de la contribution en Belgique, un impôt de 10 % devra être payé. Les plus-values historiques sont donc exemptées.

Il y aura une déductibilité des moins-values dans l'année, sans report possible.

Pour les entrepreneurs possédant une participation significative d'au moins 20 % dans une entreprise, le gain sur la vente d'actions jusqu'à 1 million d'euros sera exempté. Une plus-value entre 1 et 2,5 millions d'euros sera taxée à 1,25 %, entre 2,5 et 5 millions d'euros le taux sera de 2,5 %, entre 5 et 10 millions vous paierez 5 %, et pour toute plus-value supérieure à 10 millions, un impôt de 10 % s'appliquera.

Nouvel impôt sur les plus-values futures des actifs financiers
Un impôt de 10 % sur les plus-values réalisées dès l'introduction de la contribution. Les plus-values historiques sont exemptées. Gain sur la vente d'actions pour les entrepreneurs ayant au moins 20 % de participation significative dans l'entreprise :

• Jusqu'à 1 million d'euros : exempté d'impôt.
• Entre 1 million et 2,5 millions d'euros : 1,25 % d'impôt.
• Entre 2,5 millions et 5 millions d'euros : 2,5 % d'impôt.
• Entre 5 et 10 millions d'euros : 5 % d'impôt.
• Au-dessus de 10 millions d'euros : 10 % d'impôt.

Taux d'imposition existant sur la vente d'un fonds de commerce par une société
Impôt sur les sociétés sur la plus-value réalisée (20-25 %).

Taux d'imposition existant lors de la distribution après vente de l'entreprise commerciale
Taux d'imposition de 30 % sur la distribution du produit sous forme de dividende ou lors de la liquidation de la société, sauf en cas d'utilisation de la réserve de liquidation (0 % en cas de liquidation).

Les plus-values de cessation sont calculées comme la différence entre le prix de vente et la valeur comptable des actifs lors de la vente d'une entreprise individuelle (ou lors de l'apport en société) :

• Plus-value réalisée sur les actifs (aménagements, stocks, matériel) : 16,5 % d'impôt sur la plus-value réalisée.
• Goodwill : impôt basé sur la règle des "4x4" (si le goodwill payé est inférieur à la somme des bénéfices des 4 dernières années comptables : 33 % d'impôt sur la plus-value, au-delà taux progressif (jusqu'à 50 %).

Exceptions pour les plus-values de cessation réalisées à un moment fiscalement avantageux :
En cas de vente après 60 ans, décès ou cessation forcée, un tarif réduit de 10 % s'applique pour les plus-values de cessation. Plus-value immobilière lors de la vente d'une propriété commerciale : la plus-value est imposée comme revenu professionnel. Lors de la vente après cessation, l'imposition peut être réduite si le bien immobilier a été affecté à un usage privé (désaffection).

Régime de continuation lors d'une transmission à un membre de la famille ou à un héritier en ligne directe
Exonération des plus-values de cessation, amortissements en cours et déductions pour investissements, restent en vigueur. L'entreprise individuelle conserve son numéro de TVA après la transmission. TVA/droits d'enregistrement lors de la transmission : Aucune TVA ou droits d'enregistrement n'est due à la transmission d'actions ou de fonds de commerce si le fonds commercial ne comporte pas de biens immobiliers.

(*) Un petit droit d'enregistrement peut être dû si le contrat de transmission de fonds de commerce est enregistré au bureau de l'enregistrement des domaines. Via ce lien, vous trouverez les adresses de ces bureaux (souvent en même temps que le bureau de la TVA du ressort du tribunal)

Principes de base existants

Lorsque tu souhaites vendre ton entreprise, il est important de distinguer entre une entreprise individuelle et une société. Pour une société, il y a une distinction entre vente d'actions et transmission de fonds de commerce.

Le traitement fiscal diffère de manière significative entre ces structures.

1. Transmission d'entreprise individuelle - plus-values de cessation - régime de continuation

Si tu exerces tes activités commerciales en tant que personne physique (entreprise individuelle), les règles de l'impôt sur le revenu des personnes physiques s'appliquent. Quelques points d'attention :

Plus-values de cessation ou régime de continuation

Lors de la vente d'une entreprise individuelle, le prix de vente est fiscalement réparti en plusieurs composants :

1. Aménagement (Actifs fixes corporels) : Par exemple, machines, mobilier, etc.
2. Goodwill (Actifs fixes incorporels) : La valeur de ta clientèle et de ta réputation.
3. Stocks.

Plus-values de cessation :
Lorsque tu vends ton entreprise individuelle, tu es redevable de l'impôt sur le revenu sur les “plus-values de cessation”. Ce sont les plus-values réalisées lors de la transmission de ton entreprise. L'impôt n'est pas calculé sur le prix de vente total, mais seulement sur la plus-value (la différence entre le prix de vente et la valeur comptable).

Exemple :
Si tu vends l'aménagement de ton entreprise pour 200 000 € et qu'il est inscrit en comptabilité pour 120 000 €, tu paies un impôt sur la plus-value de 80 000 €.

Le goodwill, qui habituellement n'a pas de valeur comptable, est imposé sur la totalité du prix de vente. Les stocks sont généralement transmis au prix comptable, donc souvent aucune plus-value n'est imposée ici.

Taux d'imposition :

• Aménagement : 16,5 % d'impôt sur le revenu sur la plus-value réalisée.
• Goodwill : La règle des “4x4” s'applique, où la plus-value est comparée à la somme des bénéfices nets des quatre années précédentes. Jusqu'à ce montant, tu paies 33 % d'impôt, au-delà, le taux progressif (jusqu'à 50 %).

Exceptions :

En cas de cessation à partir de 60 ans, après décès, ou cessation forcée, un taux réduit de 10 % sur les plus-values de cessation s'applique. Pour les actifs fixes incorporels ne satisfaisant pas à la règle des 4x4, les taux progressifs continuent de s'appliquer.

Attention : Les plus-values de cessation ne s'appliquent qu'en cas de cessation totale d'activités indépendantes. Si, après la vente, tu conserves ton numéro de TVA pour des activités occasionnelles, le prix de vente total est imposé au taux progressif de l'impôt sur le revenu.

Plus-value de cessation sur les biens immobiliers
Lorsqu'un entrepreneur vend son local commercial avec bénéfice, ce bénéfice est en principe imposable en tant que revenu professionnel, car ce bien a été utilisé pour l'activité professionnelle. Étant donné que cette vente se produit à la suite de la cessation de son entreprise individuelle, il s'agit d'une ce qu'on appelle "plus-value de cessation".

Comment cette plus-value est-elle calculée ?
En gros, en calculant la différence entre le prix de vente et la valeur comptable (prix d'achat - amortissements et réductions de valeur).

Exemple :
Si une entreprise individuelle a acheté un bien pour, par exemple, 500 000 €, sur lequel 300 000 € ont été amortis, la valeur comptable est de 200 000 €, puis lors de la vente de ce bien à 400 000 €, un montant de 200 000 € est imposé à 16,5 % (ou à 10 % si > 60 ans, décès ou cessation forcée).

Comment y échapper ?
Sur la base de ce qu'on appelle "désaffectation" ! La plus-value n'est pas imposée lorsque le bien, après la cessation de l'entreprise, a reçu une destination privée claire pendant une période déterminée. On parle alors de désaffectation.

Quand y a-t-il désaffectation ?
C'est toujours une question de fait. Le vendeur doit prouver que le bien, au moment de la vente, n'était plus utilisé pour son exercice professionnel. Si le bien, après cessation, est utilisé pendant une longue période pour l'habitation privée, il y a désaffectation. Cela peut également se faire en louant le bien comme logement pendant une période de 3 à 5 ans (règle pratique, pas de législation formelle).

Régime de continuation
Si l'entreprise individuelle est poursuivie par l'époux(se) collaborateur(trice) précédent(e), un(e) cohabitant(e) légal(e) ou un(e) veuf(ve), ou un héritier en ligne directe, le régime de continuation s'applique. Cela entraîne une exonération des plus-values de cessation. Les amortissements en cours, les déductions pour investissements, etc., continuent comme auparavant. L'entreprise individuelle conserve son numéro de TVA.

La transmission d'un commerce à une personne assujettie à la TVA est exonérée de TVA.

Si le commerce comprend des biens immobiliers, les tarifs habituels des droits d'enregistrement s'appliquent selon la région où se situe le bien immobilier :

• Flandre : Taux standard : 12 % sur le prix de vente.
• Wallonie : Taux standard : 12,5 % sur le prix de vente.
• Région de Bruxelles-Capitale : Taux standard : 12,5 % sur le prix de vente.

2. Transmission d'entreprise - société : Actions ou fonds de commerce ?

Si tu exploites ton entreprise via une société, deux possibilités s'offrent à toi :

Transmission d'actions (Share deal)
Lors de la vente d'actions, la transaction en Belgique était généralement exonérée d'impôt, à condition qu'il s'agisse d'une "gestion normale du patrimoine privé". Cela signifie que la vente ne doit pas être spéculative. Les plus-values spéculatives sont taxées à 33 % d'impôt sur le revenu des personnes physiques. Des facteurs qui indiquent la spéculation incluent des achats et ventes fréquents d'actions ou une exposition à des risques élevés.

Lors de la vente d'une participation significative (plus de 25 % des actions) à une société étrangère en dehors de l'Espace économique européen (EEE), la plus-value peut être imposable. Cela peut être évité par la création d'une holding belge.

Aucune TVA ni droits d'enregistrement ne sont dus sur la transmission des actions.

Transmission du fonds de commerce (Asset deal)
Lors de la vente du fonds de commerce (tous les actifs nécessaires à l'exploitation de l'entreprise), la société vendeuse paie l'impôt sur les sociétés (20-25 %) sur la plus-value réalisée.

La transmission d'un commerce à une personne assujettie à la TVA est exonérée de TVA.

Après la vente de son fonds de commerce, la société reste une "coquille vide" avec comme actif le produit de la vente du fonds de commerce.

Lors de la distribution du produit de la vente du fonds de commerce sous forme de dividende ou lors de la liquidation de la société, un taux d'imposition de 30 % s'applique, sauf en cas d'utilisation de la réserve de liquidation (0 % en cas de liquidation).

3. Règles spécifiques pour les holdings ou les sociétés patrimoniales

Lorsque les actions de la société opérationnelle sont détenues par une holding ou une société patrimoniale, des conditions spécifiques s'appliquent à l'exonération de l'impôt sur les sociétés sur les plus-values :

• Condition de participation : Participation minimale de 10 % ou valeur d'acquisition d'au moins 2,5 millions d'euros.
• Condition de permanence : Les actions doivent avoir été détenues en pleine propriété pendant au moins un an de manière ininterrompue.
• Condition de taxation : Les actions ne doivent pas concerner une entreprise dans un paradis fiscal. L'entreprise en question doit être soumise à un taux d'imposition comparable à celui de la Belgique.

Si l'entreprise ne remplit pas ces conditions, l'impôt sur les sociétés est dû sur la plus-value.