Met welke (meerwaarde)belastingen moet je rekening houden bij een bedrijfsverkoop?

Vooraf: De informatie in dit artikel is gebaseerd op de aankondiging van nieuwe wetgeving in België in 2025. Voor specifiek fiscaal advies raadpleeg je best een professionele fiscalist.

Op de toekomstige gerealiseerde meerwaarde van financiële activa, opgebouwd vanaf het moment van de invoering van de bijdrage in België, zal een belasting van 10 procent moeten betaald worden. Historische meerwaarden zijn dus vrijgesteld.

Er komt een aftrekbaarheid van minderwaarden binnen het jaar, zonder overdraagbaarheid.

Bij ondernemers met een aanmerkelijk belang van minstens 20 procent in een bedrijf, zal de winst op de verkoop van aandelen tot 1 miljoen euro vrijgesteld zijn. Een meerwaarde tussen 1 miljoen en 2,5 miljoen euro zal belast worden aan 1,25 procent, tussen 2,5 en 5 miljoen euro bedraagt het tarief 2,5 procent, tussen 5 en 10 miljoen betaal je 5 procent en voor alle meerwaarde boven de 10 miljoen komt er een belasting van 10 procent.

Nieuwe belasting op toekomstige meerwaarde financiële activa
10% belasting op gerealiseerde meerwaarde vanaf het moment van invoering van de bijdrage. Historische meerwaarden zijn vrijgesteld. Winst op de verkoop van aandelen voor ondernemers met minstens 20% aanmerkelijk belang in de vennootschap:

• Tot 1 miljoen euro: vrijgesteld van belasting.
• Tussen 1 miljoen en 2,5 miljoen euro: 1,25% belasting.
• Tussen 2,5 miljoen en 5 miljoen euro: 2,5% belasting.
• Tussen 5 miljoen en 10 miljoen euro: 5% belasting.
• Boven 10 miljoen euro: 10% belasting.

Bestaand belastingtarief op verkoop handelsfonds door vennootschap
Vennootschapsbelasting over de gerealiseerde meerwaarde (20-25%).

Bestaand belastingtarief bij uitkering na verkoop handelszaak
30% belastingtarief bij uitkering van de opbrengst als dividend of bij vereffening van de vennootschap, tenzij gebruik liquidatiereserve (0% bij vereffening).

Stopzettingsmeerwaarden worden berekend als het verschil tussen verkoopprijs en boekwaarde van activa bij verkoop eenmanszaak (of bij inbreng in vennootschap):

• Gerealiseerde meerwaarde op activa (Inrichting, voorraden, materieel): 16,5% belasting op gerealiseerde meerwaarde.
• Goodwill: belasting gebaseerd op de "4x4-regel" (indien betaalde goodwill lager dan de som van de winst over de voorbije 4 boekjaren: 33% belasting op de meerwaarde, daarboven progressief tarief (tot 50%).

Uitzonderingen voor gerealiseerde stopzettingsmeerwaarden op fiscaal gunstig moment:
Bij verkoop na 60 jaar, overlijden of gedwongen stopzetting geldt een verlaagd tarief van 10% voor stopzettingsmeerwaarden. Meerwaarde vastgoed bij verkoop van handelspand: De meerwaarde wordt belast als beroepsinkomen. Bij verkoop na stopzetting kan de belasting worden verlaagd als het vastgoed een privébestemming heeft gekregen (desaffectatie).

Voortzettingstelsel bij overdracht aan familielid of erfgenaam in rechte lijn
Vrijstelling van stopzettingsmeerwaarden, lopende afschrijvingen en investeringsaftrekken blijven bestaan. De eenmanszaak behoudt haar BTW-nummer na overdracht. Btw/registratiebelasting bij overdracht: Geen btw of registratiebelasting verschuldigd bij de overdracht van aandelen of handelszaak indien het handelsfonds geen onroerende goederen bevat.

(*) Er is nog een klein registratierecht verschuldigd indien het contract overdracht handelszaak wordt geregistreerd op het kantoor van Registratie Domeinen. Via deze link vind je adressen van deze kantoren (gewoonlijk samen met BTW kantoor van het rechtsgebied)

Bestaande basisprincipes

Wanneer je je onderneming wilt verkopen, is het belangrijk om onderscheid te maken tussen een eenmanszaak en een vennootschap. Indien het een vennootschap betreft, wordt onderscheid gemaakt tussen verkoop aandelen of overdracht handelsfonds.

De fiscale behandeling verschilt namelijk aanzienlijk tussen deze structuren.

1. Overdracht van een eenmanszaak - stopzettingsmeerwaarden - voortzettingstelsel

Als je je handelsactiviteiten als natuurlijke persoon (eenmanszaak) uitoefent, zijn de regels van de personenbelasting van toepassing. Hierbij zijn er enkele belangrijke aandachtspunten:

Stopzettingsmeerwaarden of voortzettingstelsel

Bij de verkoop van een eenmanszaak wordt de verkoopprijs om fiscale reden opgesplitst in verschillende onderdelen:

1. Inrichting (Materieel Vast Actief): Bijvoorbeeld machines, meubilair, enz.
2. Goodwill (Immaterieel Vast Actief): De waarde van je klantenbestand en reputatie.
3. Voorraden.

Stopzettingsmeerwaarden:
Wanneer je je eenmanszaak verkoopt, ben je personenbelasting verschuldigd over de zogenaamde “stopzettingsmeerwaarden.” Dit zijn de meerwaarden die worden gerealiseerd bij de overdracht van je zaak. De belasting wordt niet berekend over de totale verkoopprijs, maar enkel over de meerwaarde (het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde).

Voorbeeld:
Verkoop je de inrichting van je zaak voor €200.000 en staat deze in de boekhouding voor €120.000, dan betaal je belasting op de meerwaarde van €80.000.

De goodwill, die doorgaans geen boekwaarde heeft, wordt belast over de volledige verkoopprijs. Voorraden worden meestal overgedragen tegen boekwaarde, waardoor hier vaak geen meerwaardebelasting verschuldigd is.

Belastingtarieven:

• Inrichting: 16,5% personenbelasting op de gerealiseerde meerwaarde.
• Goodwill: Hier geldt de “4x4-regel,” waarbij de meerwaarde wordt vergeleken met de som van de nettowinsten van de vier voorgaande jaren. Tot dit bedrag betaal je 33% belasting, daarboven het progressieve tarief (tot 50%).

Uitzonderingen:

Bij een stopzetting vanaf de leeftijd van 60 jaar, na overlijden, of bij gedwongen stopzetting, geldt een verlaagd tarief van 10% stopzettingsmeerwaarden. Voor immateriële vaste activa die niet voldoen aan de 4x4-regel blijven de progressieve tarieven van toepassing.

Let op: Stopzettingsmeerwaarden gelden alleen bij volledige stopzetting van de zelfstandige activiteiten. Als je na de verkoop je BTW-nummer behoudt voor occasionele activiteiten, wordt de volledige verkoopprijs belast aan het progressieve tarief in de personenbelasting.

Stopzettingsmeerwaarde onroerend goed
Verkoopt een ondernemer zijn handelspand met winst, dan is die winst in principe belastbaar als een beroepsinkomen, aangezien dit pand gebruikt werd voor de beroepswerkzaamheid. Vermits deze verkoop plaatsvindt naar aanleiding van de stopzetting van zijn eenmanszaak, gaat het om een zgn. stopzettingsmeerwaarde.

Hoe berekent men die meerwaarde?
Kortweg, door het verschil te berekenen tussen de verkoopprijs en de boekwaarde (aankoopprijs - afschrijvingen en waardeverminderingen)

Voorbeeld:
Heeft een eenmanszaak een pand gekocht voor bv. € 500.000, waarop reeds € 300.000 afgeschreven werd, bedraagt de boekwaarde € 200.000 en dan wordt er bij de verkoop van dat pand tegen € 400.000 een bedrag van € 200.000 belast aan 16,5% (of aan 10% indien > 60 jaar, overlijden of gedwongen stopzetting).

Hoe hieraan ontsnappen?
Op basis van zgn. desaffectatie! De meerwaarde wordt niet belast wanneer het pand na de stopzetting van de zaak gedurende een bepaalde periode een duidelijke privébestemming kreeg. Men spreekt dan van een zgn. desaffectatie.

Wanneer is er sprake van "desaffectatie"?
Dat is steeds een feitenkwestie. De verkoper moet nl. kunnen bewijzen dat het pand, op het moment van de verkoop, niet meer gebruikt werd voor zijn beroepsuitoefening. Indien het pand na de stopzetting gedurende een lange periode gebruikt voor privébewoning, dan is er sprake van desaffectatie. Dit kan ook door het pand, alvorens het te verkopen, als woning te verhuren gedurende een termijn van 3 tot 5 jaar (vuistregel uit de praktijk, geen wettelijke regeling).

Voortzettingstelsel
Indien de eenmanszaak wordt voortgezet door de voorheen meewerkende echtgeno(o)t(e), wettelijk samenlevende of weduw(naar)(e) ofwel een erfgenaam in rechte lijn is het zogenaamde voortzettingstelsel van toepassing. Hierdoor is er een vrijstelling van stopzettingsmeerwaarden. Lopende afschrijvingen, investeringsaftrekken, e.d. blijven verderlopen zoals die bestonden. De eenmanszaak behoudt haar BTW-nummer.

Overdracht van een handelszaak aan een BTW-plichtige is vrijgesteld van BTW.

Indien de handelszaak onroerende goederen omvat, gelden voor de overdracht ervan de gebruikelijke tarieven registratierecht afhankelijk van het Gewest waar het onroerend goed is gelegen:

• Vlaanderen: Standaardtarief: 12% op de verkoopprijs
• Wallonië: Standaardtarief: 12,5% op de verkoopprijs
• Brussels Hoofdstedelijk Gewest: Standaardtarief: 12,5% op de verkoopprijs

2. Overdracht onderneming - vennootschap: Aandelen of handelsfonds?

Als je je onderneming via een vennootschap uitbaat, zijn er twee mogelijkheden:

Overdracht van aandelen (Share deal)
Bij verkoop van aandelen was de transactie in België doorgaans belastingvrij, mits het gaat om een “normaal beheer van het privévermogen.” Dit betekent dat de verkoop niet speculatief mag zijn. Speculatieve meerwaarden worden belast aan 33% personenbelasting. Factoren die op speculatie wijzen zijn onder meer frequent aan- en verkopen van aandelen of blootstelling aan hoge risico's.

Bij verkoop van een aanmerkelijk belang (meer dan 25% van de aandelen) aan een buitenlandse vennootschap buiten de Europese Economische Ruimte (EER), kan de meerwaarde belastbaar zijn. Dit kan worden vermeden door de oprichting van een Belgische holding.

Er is geen btw of registratiebelasting verschuldigd op de overdracht van aandelen.

Overdracht van het handelsfonds (Asset deal)
Bij verkoop van het handelsfonds (alle activa die nodig zijn om de handelszaak uit te baten) betaalt de verkopende vennootschap vennootschapsbelasting (20-25%) over de gerealiseerde meerwaarde.

Overdracht van een handelszaak aan een BTW-plichtige is vrijgesteld van BTW.

Na de verkoop van haar handelszaak blijft de vennootschap over als een "lege schelp" met als actief de opbrengst van de verkoop van de handelszaak.

Bij uitkering van de opbrengst van de verkoop van de handelszaak onder vorm van uitkering dividend of bij vereffening van de vennootschap geldt een belastingtarief van 30%, tenzij gebruik liquidatiereserve (0% bij vereffening).

3. Specifieke regels voor holdings of patrimoniumvennootschappen

Wanneer de aandelen van de werkvennootschap in handen zijn van een holding of patrimoniumvennootschap, gelden specifieke voorwaarden voor de vrijstelling van vennootschapsbelasting op meerwaarden:

• Participatievoorwaarde: Minimaal 10% deelneming of een aanschafwaarde van minstens €2,5 miljoen.
• Permanentievoorwaarde: De aandelen moeten minstens één jaar onafgebroken in volle eigendom zijn geweest.
• Taxatievoorwaarde: De aandelen mogen niet betrekking hebben op een bedrijf in een belastingparadijs. De betrokken vennootschap moet onderworpen zijn aan een belastingtarief vergelijkbaar met dat in België.

Voldoet de vennootschap niet aan deze voorwaarden, dan is vennootschapsbelasting verschuldigd over de meerwaarde.