3 scénarios possibles pour un paiement échelonné lors d'un transfert d'entreprise

Quand tu vends ton entreprise, de nombreux facteurs entrent en jeu, y compris les modalités de paiement. Les acheteurs souhaitent souvent payer le prix d'achat en plusieurs fois ou reporter une partie du paiement. Qu'est-ce qui est judicieux et quels sont les risques ? Dans cet article, nous discuterons des avantages et inconvénients des paiements différés et échelonnés dans les transferts d'entreprises.

1. Paiement échelonné lors de la vente de ton entreprise

Notre conseil : Ne l'accepte pas : le risque de non-paiement est (trop) élevé.

Imagine que tu as un acheteur potentiel proposant de payer 1/5 du prix d'achat chaque année.

Risque de non-paiement du plan de paiement échelonné
Supposons que ton acheteur cesse brusquement de payer un an après la reprise, affirmant que le stock ne correspond pas à la valeur estimée au moment de la vente ou que le personnel n'est pas compétent. Ce sont des "excuses". Le stock peut varier, comme le nombre de bouteilles de vin dans un restaurant ne correspondant jamais exactement à la liste d'inventaire. Ce n'est pas forcément une fraude ; pense aux bouteilles offertes, cassées ou volées.

La prétention que le personnel est incompétent ou démotivé est très subjective et ouverte à interprétation.

Action en justice

En tant que propriétaire d'entreprise, tu peux engager une action en justice pour exiger le paiement des sommes dues, mais ce n'est pas simple dans un transfert d'entreprise :
Un jugement sommier n'est pas une option. Les raisons du non-paiement—comme la gestion des stocks ou l'incompétence du personnel—sont liées à la base du contrat, tandis qu'un jugement sommier ne traite que des mesures temporaires.

Une procédure judiciaire complète devient la seule option. Cependant, ce processus peut prendre des mois, voire des années, avec le risque que ton entreprise vendue cesse d'exister entre-temps.
Conclusion: En tant que vendeur, tu prends un risque (trop) important en acceptant un plan de paiement pour le prix d'achat complet.

2. Paiement différé d'une partie du prix d'achat

Notre conseil : À envisager dans certains cas.

Le paiement différé est soit inconditionnel - appelé prêt vendeur - soit conditionnel basé sur les performances de l'entreprise - appelé earn-out.

Dans les deux cas, l'acheteur paye une partie du prix d'achat plus tard.

Tout vendeur souhaite recevoir le prix d'achat complet immédiatement lors du transfert de l'entreprise. Cependant, en tant que vendeur, tu dois réaliser que l'acheteur veut souvent que tu cofinances une partie de l'affaire via un paiement différé.

Par exemple, l'acheteur pourrait financer une partie de l'acquisition à partir des bénéfices futurs (earn-out), ou le vendeur pourrait accorder un prêt, appelé prêt vendeur. Dans les deux cas, l'acheteur paye une partie du prix d'achat plus tard, profitant d'un délai de paiement partiel.

Un prêt vendeur a des avantages et des inconvénients spécifiques

Il y a des différences significatives entre un earn-out et un prêt vendeur. Dans un earn-out, le prix d'achat dépend des performances futures de l'entreprise, tandis que dans un prêt vendeur, le prix d'achat est fixe.

Le prêt vendeur

Un prêt vendeur est une façon de retarder le paiement, où le vendeur accorde un crédit à l'acheteur. Cela peut être utile si une banque estime que l'acheteur n'a pas assez de capitaux propres pour le prêt complet. De plus, un prêt vendeur aide à maintenir le vendeur impliqué pour une transition en douceur et envoie un signal positif aux autres financiers.

Bien que bénéfique pour les deux parties, un prêt vendeur comporte des risques. Surtout si l'acheteur compte sur ce prêt pour le financement, la prudence est de mise. Le vendeur doit évaluer non seulement la solvabilité de l'acheteur mais aussi l'ensemble de la structure de financement.

Un inconvénient majeur est qu'un prêt vendeur est souvent subordonné au financement bancaire. Cela signifie que le vendeur est payé en dernier en cas de faillite. Il est donc judicieux d'accepter un prêt vendeur uniquement pour un montant limité, comme 20 % du prix d'achat.

Avantages d'un prêt vendeur

Un prêt vendeur offre des bénéfices, tels que l'amélioration de la vendabilité de ton entreprise et le signalement d'une forte confiance aux banquiers, facilitant le financement. En raison du risque accru, tu peux négocier un taux d'intérêt plus élevé.

Aspects juridiques

• Assure-toi des accords qui protègent le remboursement du prêt, tels que des restrictions sur les dividendes et les frais de gestion.
• Établis que le prêt vendeur est immédiatement exigible en cas de non-conformité de l'acheteur.
• Inclut une clause de "changement de contrôle" en cas de revente par le nouveau propriétaire.

Le earn-out

Un earn-out peut être attractif pour les deux parties lors d'un transfert d'entreprise mais comporte aussi des risques de litiges. Ceux-ci surviennent lorsqu'un earn-out est utilisé pour combler les écarts de prix attendus. Des paramètres clairs dans le contrat d'acquisition et des attentes réalistes pour le vendeur peuvent prévenir de nombreux débats. Cependant, le vendeur a peu d'influence sur les résultats futurs de l'entreprise post-vente, rendant les earn-outs complexes à mettre en œuvre.

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