3 mogelijke scenario's bij een gespreide betaling van een bedrijfsoverdracht

Bij de verkoop van je onderneming komen veel aspecten kijken, waaronder de betalingsvoorwaarden. Vaak willen kopers de overnamesom in delen betalen of een deel van de betaling uitstellen. Wat is verstandig en wat zijn de risico's? In dit artikel bespreken we de voor- en nadelen van gespreide betaling en uitgestelde betaling bij bedrijfsoverdracht.

1. Gespreide betaling bij de verkoop van je onderneming

Ons advies: niet aanvaarden: het risico op wanbetaling is (te) groot.

Stel je hebt een kandidaat-koper die voorstelt om jaarlijks bijvoorbeeld 1/5 van de overnamesom te betalen.

Risico van niet-betaling van het afbetalingsplan
Stel, je koper stopt een jaar na de overname plotseling met betalen. Ze beweren dat de voorraden niet overeenkomen met de opgemeten waarde bij de overname of dat het personeel niet bekwaam is. In beide gevallen is dat een "drogreden". De voorraad van een zaak kan immers afwijken. Zo zal het aantal wijnflessen in een restaurant nooit precies overeenkomen met de inventaris. Dit hoeft geen bedrog te zijn; denk maar aan wijnflessen die als relatiegeschenk zijn gegeven, gebroken zijn of gestolen zijn.

Dat het personeel onbekwaam of ongemotiveerd zou zijn, is zeer subjectief en voor interpretatie vatbaar.

Dagvaarding

Het is mogelijk om als ondernemer naar de rechtbank te stappen om betaling van vervallen sommen te eisen, maar dit is bij een bedrijfsoverdracht niet eenvoudig:
Een dagvaarding in kortgeding is geen optie. De redenen voor wanbetaling - zoals voorraadbeheer of onbekwaam personeel - hebben te maken met de basis van het contract, terwijl een kortgeding alleen tijdelijke maatregelen behandelt.

Een dagvaarding ten gronde blijft dan de enige mogelijkheid. Dit proces kan echter maanden of zelfs jaren duren, met het risico dat je verkochte handelszaak in de tussentijd ophoudt te bestaan.
Conclusie: als verkoper van je bedrijf neem je een (te) groot risico wanneer je akkoord gaat met een afbetalingstermijn voor de volledige overnamesom.

2. Een uitgestelde betaling van een deel van de overnamesom

Ons advies: te overwegen in sommige gevallen.

Ofwel is de uitgestelde betaling onvoorwaardelijk - dan spreken we van een vendor loan. Ofwel is de uitgestelde betaling gebonden aan de resultaten van het bedrijf - dan spreken we van een earn-out.

In beide gevallen betaalt de koper een deel van de aankoopprijs later.

Elke verkoper wil bij bedrijfsoverdracht direct het volledige overnamebedrag ontvangen. Toch moet je als verkoper beseffen dat de koper vaak wil dat je een deel meefinanciert via een uitgestelde betaling.

De koper kan bijvoorbeeld een deel van de overname financieren uit toekomstige winst (earn-out) of de verkoper kan een lening verstrekken, een zogenaamde vendor loan. In beide gevallen betaalt de koper een deel van de aankoopprijs pas later en geniet zo van een - gedeeltelijk - betalingsuitstel.

Een vendor loan biedt specifieke voor- en nadelen

Er zijn belangrijke verschillen tussen een earn-outregeling en een vendor loan. Bij een earn-outregeling hangt de overnamesom af van de toekomstige prestaties van het bedrijf, terwijl bij een vendor loan het overnamebedrag vaststaat.

De vendor loan

Een vendor loan is een manier om de betaling uit te stellen, waarbij de verkoper een lening verstrekt aan de koper. Dit kan handig zijn als een bank vindt dat de koper niet genoeg eigen middelen heeft om de volledige lening voor de overname te krijgen. Daarnaast helpt een vendor loan om de verkoper betrokken te houden bij een soepele overdracht en geeft het een positief signaal aan andere financiers.

Hoewel een vendor loan voordelig kan zijn voor beide partijen, zijn er ook risico's. Vooral als de koper afhankelijk is van deze lening voor de financiering, is voorzichtigheid geboden. De verkoper moet dan niet alleen kijken naar de kredietwaardigheid van de koper, maar ook de hele financieringsstructuur begrijpen.

Een groot nadeel is dat een vendor loan vaak achtergesteld is bij bankfinanciering. Dit betekent dat de verkoper pas als laatste betaald wordt bij een faillissement. Daarom is het verstandig om een vendor loan alleen voor een beperkt bedrag aan te nemen, zoals 20% van de overnamesom.

Voordelen vendor loan

Een vendor loan heeft voordelen, zoals het verbeteren van de verkoopbaarheid van jouw zaak en het geven van een sterk signaal van vertrouwen aan bankiers, wat financiering vergemakkelijkt. Omwille van het hogere risico kan je een hoger rentepercentage bedingen.

Juridische aspecten

• Zorg voor afspraken die de terugbetaling van de lening veiligstellen, zoals beperkingen op dividenden en management fees.
• Leg vast dat de vendor loan direct opeisbaar is bij niet-nakoming van verplichtingen door de koper.
• Neem een ‘change of control’-clausule op voor het geval van doorverkoop door de nieuwe eigenaar.

De earn-out

Een earn-out bij bedrijfsoverdracht kan aantrekkelijk zijn voor beide partijen, maar het brengt ook risico's op betwistingen met zich mee. Deze ontstaan wanneer een earn-out wordt gebruikt om verschillen in prijsverwachtingen te overbruggen. Heldere parameters in het overnamecontract en realistische verwachtingen van de verkoper kunnen veel discussies voorkomen. Echter, de verkoper heeft na de verkoop weinig invloed op de toekomstige resultaten van het bedrijf, wat de toepassing van een earn-out complex maakt.

Lees ook: Hoe kan ik de overnemer van mijn bedrijf helpen om de overnamefinanciering rond te krijgen?