Qu'est-ce qu'un vendor loan ?

La pandémie de Covid-19 et la guerre en Ukraine ont introduit des incertitudes économiques. Ce climat incertain complique souvent les négociations entre vendeurs et acheteurs potentiels. Que réserve l'avenir ? La situation redeviendra-t-elle "normale" rapidement ? Quel EBITDA de "référence" utiliser pour l'évaluation ?

Cela peut rapidement mener à une impasse. Heureusement, il existe des techniques et outils pour concilier des points de vue divergents. Depuis 2020, les earn-outs (paiement d'une partie du prix d'acquisition en fonction des résultats futurs) et les vendor loans sont utilisés plus fréquemment. Aujourd'hui, nous explorerons ce dernier mécanisme.

Qu'est-ce qu'un vendor loan ?

Comme le nom l'indique, c'est un prêt accordé par le vendeur à l'acheteur via un paiement (partiellement) différé. Par exemple : avec un prix d'acquisition de 2 millions d'euros, le vendeur accepte un paiement de 1 700 000 € lors du transfert des actions et un paiement de 300 000 € x années après la vente. Ce second paiement est le "vendor loan".

Ce paiement n'a pas de conditions spécifiques attachées (contrairement à l'earn-out). Ce montant est irrévocablement dû au cédant. Le vendeur accorde à l'acheteur un délai de paiement pour une partie de la somme d'acquisition.

Un vendor loan ne doit pas être confondu avec une vente échelonnée, où les actions sont vendues en différentes tranches. Dans le cas d'un vendor loan, toutes les actions de la société sont immédiatement transférées, seul le paiement d'une partie de la somme d'acquisition se fait plus tard.

À quel point un vendor loan est-il courant ?

Très courant, surtout depuis la crise sanitaire. Selon le M&A Monitor 2021 de Vlerick, dans 43% des transferts en 2020, un vendor loan a été accordé. Ce pourcentage monte même à 54% dans le segment des ventes entre 1 et 5 millions d'euros. Cette pratique est donc loin d'être anecdotique.

Pourquoi utiliser un vendor loan ?

Dans la plupart des cas, c'est l'acheteur qui sollicite un vendor loan. Cela peut être dû à un manque de solvabilité. Les banques exigent généralement entre 20 et 30% de fonds propres pour financer l'opération. Si les fonds propres de l’acheteur sont insuffisants, un vendor loan peut être utilisé pour compléter le plan de financement. La banque considérera le vendor loan comme quasi-fonds propres soumis à une "subordination". Cela implique de l'argent que l'acheteur n'aura pas à emprunter par le circuit bancaire traditionnel.

Une autre raison pourrait être la crainte de l'acheteur potentiel face à l'avenir. Un vendor loan est un moyen de partager le risque avec le vendeur. Ainsi, l'acheteur est partiellement protégé contre une situation économique défavorable. Il peut aussi voir le vendor loan comme une incitation pour que le vendeur le soutienne dans les années suivant le transfert, si désiré.

Un vendor loan peut faciliter le financement d'un transfert d'entreprise

Cela pose-t-il un risque pour le vendeur ?

Un vendor loan est-il un moyen de partager le risque avec le vendeur alors que le paiement n'est pas soumis à certaines conditions, contrairement aux earn-outs ? Oui, c'est correct. Le montant est dû au vendeur indépendamment des résultats futurs, mais l'acheteur doit toujours avoir les moyens de le payer lorsqu'il est dû. Si l'entreprise a des difficultés, l'acheteur pourrait ne pas être en mesure de remplir ses obligations. Prioritairement, l'acheteur doit payer les employés, les fournisseurs et les banques (qui auront donné de nombreuses garanties, souvent aussi sur les biens privés de l'acheteur). Ensuite, les frais ou les honoraires de gestion. Ce n'est qu'après qu'il remboursera le vendor loan.

Le vendeur peut-il se protéger contre ce risque ?

Pas vraiment. Les banques ont de nombreuses garanties, y compris le gage des actions de l'entreprise acquise. Les banques exigent que le prêt du vendeur soit subordonné, ce qui signifie qu'en cas d'insolvabilité, les banques sont remboursées en premier. Il n'existe pas de solution magique pour protéger le vendeur. Accepter un vendor loan signifie avoir confiance en l'avenir de l'entreprise et les compétences de gestion de l'acheteur. C'est aussi une des raisons pour lesquelles les banques et les acheteurs le voient positivement.

Est-ce intéressant pour le cédant ?

Oui, malgré le risque, le mécanisme du vendor loan peut être intéressant pour le vendeur.

Premièrement, parce que prêt signifie intérêt. Le taux d'intérêt d'un compte d'épargne est aujourd'hui bien inférieur à l'inflation. Prêter de l'argent à l'acheteur peut rapporter un bien meilleur rendement (voir ci-dessous).

Deuxièmement, cette concession significative à l'acheteur peut être utilisée pour demander quelque chose en retour, comme un prix total plus élevé. Tout le monde n'a pas la même aversion au risque. Certains vendeurs préfèrent avoir 1 000 000 € en main le jour de la signature. D'autres peuvent préférer recevoir seulement 800 000 € immédiatement, avec la possibilité de recevoir un vendor loan supplémentaire de 300 000 € (somme d'acquisition totale 800 000 € + 300 000 € = 1 100 000 €).

Quelles sont les conditions habituelles du vendor loan ?

Il n'y a pas de règles, et les situations varient considérablement.

Quel pourcentage du prix d'acquisition ?

Selon le Vlerick M&A Monitor, il était en moyenne de 16,6 % du prix total en 2020. S'il s'agit principalement de s'assurer que le vendeur exécute correctement la transition, le pourcentage sera beaucoup plus bas. Si l'entreprise opère dans un secteur que les banques sont réticentes à financer (par exemple, l'hôtellerie), ce pourcentage peut être (beaucoup) plus élevé.

Quelle est la durée ?

Encore une fois, cela dépendra de la situation. Le vendor loan est-il une simple protection pour l'acheteur ou constitue-t-il une partie essentielle de son plan financier ? Si le support est considéré comme un moyen de motiver le vendeur à fournir l'assistance nécessaire, la durée correspondra à ce support, c'est-à-dire 6 à 12 mois. Si le vendor loan est essentiel au financement de l'opération, la durée sera logiquement plus longue. Dans la plupart des cas, le vendor loan ne sera remboursé qu'après le remboursement des prêts bancaires (c'est-à-dire 5 à 7 ans).

Quel taux d'intérêt ?

Le taux d'intérêt convenu entre les parties tiendra compte du risque. Celui-ci augmente avec la durée. Un taux d'intérêt de 0 % est courant si le vendor loan est très court et couvre une petite partie du prix. Parce qu'il n'y a pas de garantie, le taux d'intérêt sera plus élevé que celui accordé par une banque. Un taux d'intérêt de 5 % pour un vendor loan d'une durée de 3 ans semble "normal".

En résumé

Un vendor loan ou l'acceptation d'un report de paiement partiel par le vendeur peut être un outil pour débloquer une impasse dans des négociations difficiles. Cependant, le vendeur et l'acheteur doivent être conscients des limites et des risques spécifiques de cette "source de financement."

Source: Un vendor loan, c’est quoi ? (Renaud Thoma - Groupe P)