Wat is een informatiebundel? Lees hier toelichtingen bij de CHECKLIST met overzicht te verzamelen documenten bij bedrijfsoverdracht

Overweegt u uw bedrijf te verkopen?

Heeft u misschien al een potentiële koper op het oog? Dan is het belangrijk om goed na te denken over de informatie die u aan een kandidaat koper verstrekt.

Een handige tool hiervoor is een informatiebundel, ook wel Information Memorandum genoemd. Dit document geeft een overzicht van de belangrijkste financiële en niet financiële aspecten van uw onderneming.

Een goede voorbereiding helpt u niet alleen om uw onderneming professioneel voor te stellen. Ze zorgt er ook voor dat potentiële kopers sneller een duidelijk beeld krijgen van de onderneming en de overname beter kunnen beoordelen.

WAAROM IS INZICHT IN PUBLIEKE INFORMATIE BELANGRIJK?

Voordat u uw bedrijf te koop aanbiedt, is het verstandig om eerst na te gaan welke informatie over uw onderneming publiek beschikbaar is.

Bedrijfsinformatieleveranciers verzamelen officiële gegevens zoals jaarrekeningen en publicaties in het Belgisch Staatsblad. Deze informatie wordt vaak aangevuld met andere gegevens en analyses. Daaruit kunnen onder meer kredietlimieten, betaalscores en ratings voortkomen.

Een negatieve score kan vragen oproepen bij een kandidaat koper. Zorg daarom dat u vooraf weet welke informatie beschikbaar is en dat u een duidelijk antwoord kunt geven wanneer bepaalde gegevens een minder gunstig beeld geven.

Controleer ook of de beschikbare informatie nog correct en actueel is. Laat verouderde of foutieve gegevens indien nodig corrigeren.

MAAK EEN OVERZICHTELIJKE INFORMATIEBUNDEL

Een informatiebundel vormt een belangrijk onderdeel van de voorbereiding op een bedrijfsoverdracht.

Het document bevat de belangrijkste informatie over de onderneming en geeft de kandidaat koper de mogelijkheid om zich een eerste beeld te vormen van de activiteiten, de financiële situatie, de activa, de contracten en de belangrijkste risico's.

DE DRIE VORMEN VAN BEDRIJFSOVERDRACHT

Een bedrijf kan op verschillende manieren worden overgedragen.

Overdracht van een eenmanszaak
Overdracht van de aandelen van een vennootschap
Verkoop van bepaalde activa van een vennootschap, bijvoorbeeld een handelszaak

BASISGEGEVENS VAN UW ONDERNEMING

Voor eenmanszaken

Maak een inventarislijst van alle materiële zaken die tot de handelszaak behoren. Vermeld ook duidelijk welke zaken u privé wenst te behouden.
De overdracht van een handelszaak kan onder meer betrekking hebben op de handelsnaam, het logo, het uitbatingsadres, de activiteiten, het telefoonnummer, de website, de domeinnaam, de uitrusting en de voorraad.
Ook de verdere invulling van de handelshuur en eventueel de verkoop van het bedrijfsgebouw moeten duidelijk worden omschreven.

Voor vennootschappen

Verzamel onder meer het aandeelhoudersregister, de statuten, de relevante publicaties en de gepubliceerde jaarrekeningen.
Controleer ook of de vennootschap rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd en wie bevoegd is om de vennootschap te verbinden.
Zorg daarnaast voor een overzicht van eventuele tussentijdse cijfers.
Informatie voor elk type overdracht
Verzamel indien relevant de volgende documenten en gegevens.
Eigendomsaktes van terreinen en gebouwen
Afschrijvingstabellen van machines en uitrusting
Leverancierslijst
Klantenlijst
Lijst van personeelsleden en hun arbeidsvoorwaarden
Inventarislijst van de voorraad
Overzicht van werken in uitvoering
Bij een eerste informatieverstrekking kunt u bepaalde lijsten anonimiseren. Zo kunt u bijvoorbeeld een klantenlijst of leverancierslijst bezorgen zonder de namen bekend te maken.

SPECIFIEKE KENMERKEN VAN UW ONDERNEMING

Worden de bedrijfsgebouwen gehuurd?

Bezorg dan een kopie van de handelshuurovereenkomst en controleer vooraf de looptijd en de voorwaarden voor overdracht.

Wanneer u zelf eigenaar bent van het bedrijfsgebouw en dit niet mee overdraagt, kan een nieuwe handelshuurovereenkomst nodig zijn.

VERGUNNINGEN

Controleer alle vergunningen die voor de onderneming van belang zijn.
Denk bijvoorbeeld aan een uitbatingsvergunning, milieuvergunning of bouwvergunning.
Controleer de geldigheidsduur en ga na of de vergunningen overdraagbaar zijn. Bij een overdracht van aandelen blijven vergunningen in principe bij de vennootschap, maar vergunningen die persoonlijk werden verleend kunnen een bijzondere aandacht vereisen.

CONTRACTEN

Verzamel kopieën van de lopende contracten.
Denk onder meer aan onderhoudscontracten, verzekeringspolissen en eventuele exclusiviteitscontracten.
Bij een aandelenoverdracht blijven contracten in principe bij de vennootschap bestaan. Bij een overdracht van een handelszaak moet per contract worden nagegaan of en hoe het contract kan worden overgedragen.

KREDIETEN EN WAARBORGEN

Verzamel ook de lopende kredietcontracten.
Bij een aandelenoverdracht blijven de kredieten in principe bij de vennootschap. Het is wel verstandig om de kredietverstrekker tijdig te informeren.
Controleer vooraf ook of er persoonlijke borgstellingen bestaan of waarborgen op privébezittingen werden verstrekt.
Bij een overdracht van een eenmanszaak of een handelszaak door een vennootschap gaan schulden en bankkredieten in de regel niet mee over naar de koper. De opbrengst van de verkoop kan worden gebruikt om schulden terug te betalen.
Bijzondere aandacht is nodig voor hypotheken en andere bevoorrechte schulden. Ook banken met een pand op de handelszaak zullen hun akkoord met een overdracht doorgaans koppelen aan de terugbetaling of regeling van de openstaande kredieten.
Vraag daarom vooraf de voorwaarden voor een eventuele vervroegde terugbetaling en de vrijgave van zekerheden op.

WAARDERING VAN UW ONDERNEMING

Een realistische vraagprijs is een belangrijk onderdeel van een succesvolle bedrijfsoverdracht.

Onderbouw uw vraagprijs vanuit het perspectief van de kandidaat koper.

Er zijn verschillende waarderingsmethodes.

De substantiële methode

Bij deze methode wordt gekeken naar de actuele waarde van de activa van de onderneming, verminderd met de schulden.

Het resultaat geeft een indicatie van het gecorrigeerde eigen vermogen of de substantiële waarde.

2. De economische methode

Bij deze methode wordt de waarde van de onderneming gekoppeld aan de winst of cashflow.

Belangrijke vragen zijn welke resultaten in het verleden werden gerealiseerd, hoe zeker het is dat deze resultaten in de toekomst kunnen worden behouden en welke investeringen daarvoor noodzakelijk zijn.

3. De marktmethode

Bij deze methode worden bepaalde kerncijfers van de onderneming vergeleken met vergelijkbare ondernemingen waarvan transactiewaarden bekend zijn.

EBIT en EBITDA worden hierbij vaak als maatstaf gebruikt.

Financierbaarheid

Naast de theoretische waarde is ook de financierbaarheid van de transactie belangrijk.

Kan de voorgestelde overnameprijs worden gefinancierd?

Genereert de onderneming voldoende vrije kasstroom om een overnamefinanciering binnen een redelijke termijn terug te betalen?

Welke investeringen zijn de komende jaren noodzakelijk?

Is er voldoende financiële buffer?

Is er een overtuigend businessplan?

UNIZO WAARDERINGSTOOL

U kunt gebruikmaken van de gratis online UNIZO waarderingstool:

https://waarderingstool.unizo.be/ams/

Deze tool geeft inzicht in verschillende waarderingsmethodes voor een overdracht van aandelen.

DE VIJF VEREISTE ATTESTEN

Bij een bedrijfsoverdracht moeten verschillende attesten worden voorgelegd die betrekking hebben op fiscale en sociale schulden.

In het oorspronkelijke artikel worden vijf attesten vermeld.

Attest waaruit blijkt dat er geen openstaande belastingschulden zijn.
Attest waaruit blijkt dat er geen openstaande btw schulden zijn.
Attest waaruit blijkt dat er geen openstaande RSZ schulden zijn met betrekking tot tewerkgesteld personeel.
Attest waaruit blijkt dat er geen openstaande sociale bijdragen als zelfstandige zijn.
Attest waaruit blijkt dat er geen openstaande belastingschulden zijn bij de Vlaamse Belastingadministratie.

Controleer tijdig welke attesten in uw concrete situatie vereist zijn en hoe lang ze geldig zijn. Wacht niet tot het laatste moment met de aanvraag.

AANDACHTSPUNTEN BIJ EEN AANDELENOVERDRACHT

Bij een overdracht van aandelen verandert de eigenaar van de vennootschap, maar de vennootschap zelf blijft bestaan.
De naam van de vennootschap, het btw nummer en het bankrekeningnummer blijven in principe ongewijzigd.
Een aandelenoverdracht kan juridisch worden vastgelegd in een onderhandse overeenkomst. Het is verstandig om de voorwaarden van de verkoop duidelijk schriftelijk vast te leggen.
Bij kleinere transacties kan het contract bijvoorbeeld opschortende voorwaarden bevatten. Denk aan het verkrijgen van financiering of de bevestiging dat bestaande kredietverlening kan worden behouden.

DE BELANGRIJKSTE STAPPEN BIJ EEN AANDELENOVERDRACHT

Goedkeuring van de overdracht
Controleer vooraf of de statuten of bestaande afspraken bepalen dat de andere aandeelhouders of vennoten hun goedkeuring moeten geven.
Opstellen van de overeenkomst
De voorwaarden van de verkoop van de aandelen worden vastgelegd in een overeenkomst, vaak aangeduid als een Share Purchase Agreement of SPA.
Registratie in het aandelenregister
Na ondertekening moet de overdracht overeenkomstig de toepasselijke regels in het aandelenregister worden geregistreerd.
Wijziging van bestuur
Na de overdracht kunnen wijzigingen nodig zijn in de samenstelling van het bestuur. Denk bijvoorbeeld aan het ontslag en decharge van de huidige bestuurders en de benoeming van nieuwe bestuurders.
Closing
Bij de closing worden de overdracht en de betaling formeel afgerond.
Het is belangrijk dat de overdracht van de aandelen en de betaling goed op elkaar worden afgestemd. Zo kan worden vermeden dat de aandelen worden overgedragen zonder dat de betaling correct werd uitgevoerd.

UBO REGISTER

Na een wijziging van de uiteindelijke begunstigden moeten de gegevens in het UBO register indien nodig worden aangepast.

INFORMEER UW ZAKELIJKE RELATIES

Bij een aandelenoverdracht blijven de onderneming en haar bestaande identificatiegegevens in principe bestaan.
Het is toch verstandig om belangrijke zakelijke relaties tijdig over de wijziging van het aandeelhouderschap en het bestuur te informeren.
Een algemene kennisgeving kan zowel door de overnemer als door de overlater worden ondertekend.

GOEDE VOORBEREIDING VERGROOT DE KANS OP EEN SUCCESVOLLE OVERDRACHT

Een goede voorbereiding begint met een duidelijk beeld van de onderneming.
Controleer de publieke informatie over uw bedrijf.
Verzamel de belangrijkste financiële en juridische documenten.
Maak een overzichtelijke informatiebundel.
Controleer contracten, vergunningen, kredieten en zekerheden.
Onderbouw de vraagprijs met een realistische waardering.
Controleer welke attesten voor de overdracht nodig zijn.
En zorg ervoor dat een kandidaat koper pas toegang krijgt tot gevoelige informatie nadat passende afspraken over vertrouwelijkheid zijn gemaakt.
Een professionele voorbereiding geeft kandidaat kopers meer vertrouwen en maakt het overnameproces overzichtelijker.

Wilt u meer informatie of ondersteuning bij uw bedrijfsoverdracht?

Neem dan contact op met Overnamemarkt.be.

CONTACT

Guido Seghers

Manager NV Overnamemarkt

Willebroekkaai 37

1000 Brussel

guido.seghers@overnamemarkt.be

+32 2 212 25 82

+32 495 59 81 19