Ga naar de inhoud
Let op: Om de gebruikerservaring op deze site te verbeteren gebruiken we cookies.

20/02/2020 - Vlerick Business School “Mergers, Acquisitions & Buyouts Conference” - Ghelamco Arena Gent

 

PLENAIRE DEEL 1

Inleiding (Prof. M. Luypaert)
- M&A: de snelste en waarschijnlijk goedkoopste manier om een bedrijf te laten groeien met zo min mogelijk risico's, maar toch eerder  weinig gebruikt.
- 2018 was een M&A piekjaar; 2019 iets lager, maar historisch gezien nog steeds op een zeer hoog niveau.
- Er wordt 1,5x meer betaald in termen van cashflow ten opzichte van 2013.

Andere "drivers" te vinden voor acquisities.

Belangrijke "driver" vandaag = technologie
- Voornaamste motief voor  bedrijfsovername blijft constant => schaalvoordelen
- Groeiend belang:
o Het verwerven van technologie (bijna net zo belangrijk)
o Het aantrekken van talent
- Analyseren / integreren van technologie is een "game changer"
o Weinig tijd voor due diligence om de overnameopportuniteit niet te missen
o Noodzaak van volledige integratie? 
o Andere waarderingsregels en zaken waarmee rekening gehouden wordt (bv. niet noodzakelijkerwijs de cashflow, maar het aantal gebruikers...)

Duurzame waardecreatie door M&A: de rol van de Raad van Bestuur (Sandra Gobert)

Guberna is het Belgische kenniscentrum voor bestuurders en ondernemingen.

Motto > betere beslissingen > betere wereld

- Kenniscentrum voor goed bestuur
- Inzichten uit het bestuur > vertaald in lessen voor alle actoren


Welke rol voor de Raad van Bestuur bij fusies en overnames?

 

Wat is "Corporate governace"? 
- Definitie: "Corporate governance is het systeem waarmee bedrijven worden bestuurd en gecontroleerd" (Sir Adrian Cadbury)
o De rol van voorzitter van de Raad van Bstuur splitsen <> CEO / senior management

o Beeld om de rol van de Raad van Bestuur uit te drukken "Neus in, vingers uit" (NIFO) = niet betrokken raken bij het dagelijks operationeel bestuur van de onderneming; de lijn tussen bestuur en management bewaken is een evenwichtsoefening

- M&A = het succesvol combineren van eigendom, uitvoering om waarde te creëren
o Van het kopen van een ander  bedrijf tot alle vormen van openstellen aandeelhouderschap / overdracht van eigendom
o M&A is een belangrijk instrument  om de groei te stimuleren en de waarde van de belanghebbenden te verhogen.
o Gezien het strategische belang van M&A, is de link met de Raad van Bestuur en de evoluerende staat in de loop der jaren gegroeid.

- Moderne Raden van Besturen, die een "helicopter-overzicht' habben van de sector en het bedrijf hebben een  goede positie om de opvattingen van het management uit te dagen, waardoor het management wordt  behoed voor fouten / gemiste kansen.

Governace (meer recente definitie door Prof. M. E. King, 2016)
- Ethische cultuur
- Goede prestaties (meer dan alleen financieel)
- Effectieve controle
- Legitimiteit (= noodzaak voor bedrijven om te overleven)

Vandaag = de 3e golf van het bestuur > fundamentele vragen worden gesteld over de rol van de Raad van bestuur
Duurzame waardecreatie: Doel versus winst? > de wereld heeft bedrijven nodig die winst en verantwoordelijkheid combineren; winst moet het resultaat zijn en niet het doel van het bedrijf
Principes
1. 1. Ondernemingsrecht moet de duurzaamheid van de ontwikkeling bewaken
2. 2. Eigendom moet de verplichtingen van de aandeelhouders ten opzichte van de belanghebbenden erkennen
3. 3. Vervulling van het bedrijfsdoel
4. 4. De bedrijfsleiding moet het bedrijfsdoel in overeenstemming brengen met de managementpraktijk.

- Wat is duurzaamheid? Voldoen aan de behoeften van het heden zonder het vermogen van toekomstige generaties om in hun eigen behoeften te voorzien in gevaar te brengen.
- Bedrijven spelen een doorslaggevende rol op de weg naar een duurzame economie
- Governance / rol van de Raad van Bestuur: het op één lijn brengen van de rechten van aandeelhouders en stakeholders! (dus niet alleen aandacht voor de aandeelhouders); effectief ethisch leiderschap; inclusieve aanpak, waarbij het legitieme belang van de aandeelhouders en de stakeholders in evenwicht wordt gebracht.
- Eigendom en duurzame waardecreatie moeten samengaan
- Governance is de kunst van het op elkaar afstemmen van belangen en de rol van de Raad van Bestuur is daarbij van groot belang; focus op lange termijn waardecreatie
- Het management moet kijken naar doelstellingen voor een mogelijke acquisitie <> de Raad van Bestuur moet nagaan hoe deze overeenkomen met de langetermijnvisie
- De rollen van de Raad van Bestuur
- Zorg voor het juiste leiderschap en de juiste mankracht.
- Strategie (inclusief M&A-strategie)
- Controle en toezicht
Meer over de rol van de Raad van Bestuur in M&A:
Deals worden meestal voorgesteld door het management, maar het is aan de Raad van Bestuur of ze verder kunnen gaan dan de beginfase. In de eerste plaats door het definiëren van de M&A strategie, maar ook door het uitdagen van de strategische fit van een potentiële transactie.
Echt belangrijk om een duidelijke taakafbakening te maken en de principes te respecteren.
Het bestuur moet niet 'verliefd' worden op doelondernemingen, niet de juiste acties ondernemen, maar de juiste vragen stellen. Vragen over de...
- Bezoldiging
- Samenstelling van het uitvoerend comité
- Cultuur aan de top
- • …
Het vaststellen van het juiste niveau van toezicht: due diligence-bevindingen, het in twijfel trekken van de aannames, het aanpakken van culturele kwesties, het controleren van de waardebepaling van transacties en de onderliggende gronden...
Werking van het bestuur:
- Bestuursstructuren:
- Omvang en samenstelling van het bestuur: te groot = te veel meningen = inefficiënt; maar verschillende meningen met verschillende achtergronden zijn belangrijk.
- Onafhankelijkheidsniveau van het bestuur
- Bestuurseigendom?

- Valkuilen voor Raad van Bestuur: als het bestuur niet op het juiste moment de juiste vragen stelt, zullen later andere belanghebbenden
o Emotie in plaats van intrinsieke convictiEmotie in plaats van een intrinsieke overtuiging

o Geen implementatie in organisaties of strategie
o Culturele misfit en ontoereikende financiële afstemming
o Kwaliteit van de rapportage
Bestuursleden - onafhankelijk of niet - moeten altijd de onafhankelijke mentaliteit hebben bij het beoordelen.
Het ontwikkelen van een persoonlijke overtuiging en dienovereenkomstig handelen, het ondervragen van het management, het kunnen weerstaan aan groepsdruk.
Vragen?
- Hoe beoordeel je of goede principes vandaag de dag worden toegepast? Niet voldoende! Een pleidooi voor het beter toepassen van principes en het waarderen van de rol die de Raad van Bestuur moet spelen.
- Moeilijk om de problemen precies te bepalen, maar hypotheses over waarom er zoveel M&A falen 

o Het bestuursplan klaar hebben met het oog op een latere (strategische) M&A (nu te veel op opportunistische basis > management handelt veel sneller dan de Raad van Bestuur + groot verschil in beschikbare informatie tussen het management  en de Raad van Bestuur
o Als de gelegenheid zich voordoet > hoe de relatie met het management (beter) beheren
- Waar eindigt het ondernemerschap en begint het bestuur? Evenwicht tussen continuïteit en wendbaarheid (dat is ondernemerschap). Het bedrijfsleven verandert snel. Raden van bestuur hebben een actieve(re) rol te spelen, zijn actiever betrokken. We moeten ons afvragen hoe Raden van Bestuur vandaag de dag moeten worden samengesteld en waarom? De samenstelling van de Raad van Bestuur is belangrijk.

SPOOR 2: M&A ALS GROEIVERSNELLER

Vertaald met www.DeepL.com/Translator (gratis versie)

Original text : click on the image above

20/02/2020 - Vlerick Business School “Mergers, Acquisitions & Buyouts Conference” - Ghelamco Arena Gent