Ga naar de inhoud
Let op: Om de gebruikerservaring op deze site te verbeteren gebruiken we cookies.

Een zaak overnemen, hoe pakt u dat aan?

STARTEN DOOR OVERNAME

Een bestaande zaak overnemen kan uw ondernemers­plannen een vliegende start geven. U heeft al meteen een markt, naambekendheid, een bewezen succes, … Maar misschien ook al personeel, openstaande schulden, …
Starten door overname, het overwegen waard?


OVERZICHT
In dit artikel ontdekt u de antwoorden op deze praktische vragen over starten door overname:
Een zaak overnemen, hoe pakt u dat aan?
Het overnamegeluk voor het grijpen op www.overnamemarkt.be ?

 

Een zaak overnemen, hoe pakt u dat aan?
Als kandidaat-starter geeft u er misschien de voorkeur aan om niet van nul te beginnen en heeft u veeleer de overname van een bestaande zaak op het oog. Of misschien bent u klaar voor de overname van de familiezaak van ouders of naaste verwanten. De overname van een onderneming vergt een heel goede voorbereiding. Wij helpen u hier alvast op weg.


IN HET KORT
In dit artikel ontdekt u de antwoorden op deze praktische vragen over de aanpak van uw bedrijfsovername:
Hoeveel is die zaak waard?
Welke financiering en belastingen?
Zijn er nog sociale schulden?
Wat met de overname van het personeel?
Beschikt u over de nodige kennis bedrijfsbeheer?
Zijn alle vergunningen in orde?
Hoe verloopt de overname?
Wat komt er in het overnamecontract?
Wat bij de overname van een winkel?
Wat met het onroerend goed?
Een vennootschap overnemen, hoe gaat dat?
 

Hoeveel is die zaak waard?
De waarde van een zaak bepalen bij overname is een complexe aangelegenheid. De prijs van een onderneming is het resultaat van vraag en aanbod. Hij wordt bepaald door omstandigheden op de markt, door subjectieve motieven van u en de verkoper, en door onderhandelingstalent. Voor het schatten van de waarde van een onderneming bestaan er verschillende methodes:
De substantiële methode
Wat is de waarde van de materiële en immateriële activa van de zaak die u wenst over te nemen? Is er voor deze activa een markt of moet de waardebepaling in functie van de gebruikswaarde gebeuren? Zijn de mogelijke risico’s van de onderneming waardeerbaar (bijvoorbeeld opzegvergoedingen, …)? Het antwoord op deze vraag leidt tot de vaststelling van de intrinsieke waarde van de onderneming.
De intrinsieke waarde van een onderneming is in principe gelijk aan het netto-actief van de onderneming. Ze wordt berekend door de activa te waarderen tegen de respectieve vervangingsprijzen (d.i. niet hetzelfde als de nieuwwaarde), de marktprijzen of de gebruikswaarde, onder aftrek van de waarde van de schulden en voorzieningen.
De economische methodes
Welke inkomstenstroom (winsten, cashflows) kan de onderneming genereren? Welk risicoprofiel is er aan deze stromen verbonden? Een combinatie van deze elementen leidt tot de economische waarde van de onderneming. Onder deze methodes vallen de dividend discount-methode, de netto-winst-methode, de discounted cashflow-methodes, A.P.V. (adjusted present value) en de real options-methode.
De economische waarde van een onderneming is gelijk aan de constante of geactualiseerde waarde van de te verwachten inkomsten (dividenden, winsten, operationele cashflows, netto-cashflows, …). Het contant maken gebeurt tegen een actualisatievoet die bepaald wordt op basis van het risicoprofiel van de onderneming en de verwachte inkomsten.
De marktmethodes
Kan men een indicatie verkrijgen van de waarde van de onderneming door deze te vergelijken met transacties aangaande andere ondernemingen?
De waardering van de onderneming volgens de marktmethode wordt bepaald door enkele kerncijfers van de onderneming te vergelijken met dezelfde kerncijfers van een vergelijkbare onderneming waar men de waarde wel van kent. Een indicatie van de waarde van deze andere onderneming kan gebaseerd zijn op een recente aandelentransactie of op een beurskoers.


Welke financiering en belastingen?
Net als bij de opstart van een nieuwe zaak, heeft u ook bij een overname de nodige financiering nodig. De meeste steunmaatregelen voor de financiering bij de opstart kunnen ook ingeroepen worden bij de overname. Meer informatie over financiering kan u nalezen in thema 3 van dit startershandboek. Op fiscaal vlak zijn er veel verschillende situaties mogelijk, afhankelijk van geval tot geval. Vraag hiervoor het nodige advies van een fiscaal adviseur.


Zijn er nog sociale schulden?
Als overnemer bent u net als andere starters onderworpen aan het sociaal statuut voor zelfstandigen. .
TIP
Om te vermijden dat het sociaal verzekeringsfonds de openstaande schulden van de overlater op u zou verhalen, kan u best een recent attest vragen aan de overlater dat bewijst dat alle sociale zekerheids­bijdragen vereffend werden.
Als overnemer moet u immers instaan voor de betalingen van de eventuele sociale schulden die de overdrager nog zou hebben op het moment van de overdracht.

Wat met de overname van het personeel?
Door de overname gaan ook de personeelsleden die op het moment van de overname in dienst zijn, mee over. Het kan zijn dat er in de overnameovereenkomst afspraken gemaakt zijn omtrent eventueel gedeeltelijke overname of zelfs geen overname van het personeel, maar dan moet de overlater instaan voor het ontslag van deze werknemers vóór de overname en zal die niet zomaar de overname als reden voor het ontslag mogen inroepen.
De overname van het personeel betekent ook de overname van de arbeidsovereenkomsten en de bijhorende rechten en plichten. Dit betekent dat de werknemers onder meer de volgende rechten behouden:
-de opgebouwde anciënniteit;
-essentiële arbeidsvoorwaarden zoals loon, arbeidsuren en functieomschrijving;
-vakantie en vakantiegeld;
-eindejaarspremie.
Als overnemer bent u ook gebonden door de cao’s die de overlater vroeger heeft afgesloten. Ook de arbeidsvoorwaarden van het arbeidsreglement zal u niet zomaar kunnen wijzigen.


Beschikt u over de nodige kennis bedrijfsbeheer?
Elke starter en dus ook een starter die een zaak overneemt, moet kunnen bewijzen dat hij over de basiskennis van bedrijfsbeheer en in bepaalde gevallen over de vereiste beroepsbekwaamheid beschikt. U vindt daar alle informatie over in hoofdstuk 4 van dit startershandboek.
Als overnemer van een zaak krijgt u wel één jaar de tijd om de nodige getuigschriften te behalen, indien nodig. Dit om de continuïteit van de over te nemen zaak te garanderen.


Zijn alle vergunningen in orde?
De milieuvergunning
Wanneer u een zaak overneemt die een milieuvergunning nodig heeft of een melding moet doen, hoeft u niet opnieuw de hele procedure voor het verkrijgen van de milieuvergunning over te doen. De lopende vergunningen blijven geldig. U moet de overname wel melden aan de betrokken overheid die de vergunning heeft verleend. Dit kan met een standaardformulier dat beschikbaar is bij de gemeente.
Naast deze melding is het belangrijk dat u als overnemer toch voor alle zekerheid nakijkt of de bestaande milieuvergunning wel alle activiteiten dekt die het bedrijf uitoefent. Indien dat niet het geval is, laat u best nakijken of er alsnog een (aangepaste) vergunning kan aangevraagd worden en laat u best een clausule opnemen in de overname-overeenkomst ‘onder opschortende voorwaarde dat er voor deze inrichting een gepaste milieuvergunning kan worden verkregen’.
De bouwvergunning
Bij de overname van een zaak gaat u best ook na of er voor alle onderdelen (ook verharde oppervlaktes zoals parking) wel een geldige stedenbouwkundige vergunning werd afgeleverd. Ook de bestemming van het gebied waar de zaak ligt, controleert u best vooraf. Indien de zaak zonevreemd is, is het in elk geval sterk af te raden om die over te nemen voor verdere exploitatie.
De socio-economische vergunning
Wanneer u een winkel van minstens 400 m² verkoopoppervlakte overneemt, is het van belang na te gaan of de overlater over een socio-economische vergunning beschikt. Als de overname gepaard gaat met een uitbreiding of wijziging van de activiteiten, bijvoorbeeld door een nieuw assortiment, dan moet u wel een nieuwe aanvraag indienen bij de gemeente.
Het bodemattest
Bij elke overdracht van een grond is een bodemattest vereist. Dit moet aangevraagd worden door de overlater die het attest aan u moet overmaken. Indien het gaat om een zaak die activiteiten voert die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, moet de overdrager een oriënterend bodemonderzoek laten uitvoeren. Een bodemattest en bodemonderzoek is niet vereist bij de overname van (enkel) aandelen van een vennootschap.


MEER WETEN
Voor meer info over het bodemattest en hoe de procedure loopt, kan u terecht bij de Openbare Afvalstoffen Maatschappij, kortweg OVAM, www.ovam.be.
 

Hoe verloopt de overname?
De intentieverklaring bij overname
Wanneer u een geschikte zaak gevonden heeft, tekent u een intentieverklaring. Dit is de letter of intent. Deze intentieverklaring kan kort zijn of reeds de status hebben van een uitgebreid voorlopig overnamecontract. In deze intentieverklaring legt u de hoofdlijnen vast van de gemaakte afspraken, de eventuele (ontbindende) voorwaarden en de te volgen procedures.
In dit stadium wordt er ook onderhandeld over de waardebepaling van de onderneming. De confrontatie tussen de waardering van de koper en de verkoper biedt normaal gesproken ruimte tot onderhandeling.
Elke koper die professioneel tewerk gaat zou hier een due diligence moeten laten uitvoeren, om een beter inzicht te krijgen in de onderneming en een gefundeerd oordeel te kunnen vormen over de prijs en de andere voorwaarden van de overdracht. Komen hier onder meer aan bod: de jaarrekeningen, contracten met klanten en leveranciers, contracten met het personeel en het management, enzomeer.
Als uit dit onderzoek blijkt dat u inderdaad dat bedrijf zal kopen zoals de verkoper het beschreven heeft, volgt normaliter het afsluiten van het contract, de closing.


TIP
Aangezien de overdracht van een handelszaak een complexe aangelegenheid is, is het aangewezen een beroep te doen op een deskundige bij het opstellen van de overeenkomst, bijvoorbeeld een advocaat of notaris.
 

Hoewel de wet dit niet uitdrukkelijk vereist, is het opmaken van een schriftelijk contract absoluut aangewezen. Dit vormt in de eerste plaats een goed bewijsmiddel mochten er later verrassingen opduiken. Verder biedt het de mogelijkheid de afspraken duidelijk vast te leggen. Tenslotte kan de overeenkomst geregistreerd worden waar­door het contract een vaste datum krijgt en kan het ingeroepen worden ten aanzien van derden. De registratie gebeurt op het kantoor van de Ontvanger van Registratie en Domeinen, tegen betaling van een registratierecht.


Wat komt er in het overnamecontract?
Aangezien er geen wettelijke definitie is van de handelszaak, wordt er best een zo volledig mogelijke overeenkomst gemaakt waarin vastgelegd wordt wat er allemaal in de overname inbegrepen is.


GOED OM WETEN
Checklist overnamecontract
de handelsnaam
de ligging
de inschrijving in het handelsregister
de aard van de activiteiten
een opsomming van de goederen die bij de overname zijn inbegrepen: best met een volledige oplijsting in bijlage bij de overeenkomst (materialen, voorraden, …)
de prijs en de modaliteiten: hoe, waar en wanneer moet er betaald worden
de toestand van de handelszaak en haar elementen:
Zijn er bepaalde voorrechten, hypotheken, inpandgevingen, e.d.?
Is er een huurovereenkomst en wat zijn de modaliteiten?
Zijn er lopende leasingcontracten op bepaalde materialen?
informatie over de winst- en verliescijfers van de laatste jaren
informatie over het personeel en de arbeidsvoorwaarden, arbeidsovereenkomsten, …
bevestiging dat alle sociale zekerheidsbijdragen vereffend zijn door de overlater
bevestiging dat de vereiste vergunningen in orde zijn en overgedragen worden
eventuele overname van de lopende verzekeringsovereenkomsten, onderhoudscontracten, e.d.
eventuele opname van een niet-concurrentiebeding: daarin kunnen afspraken gemaakt worden over de termijn en het gebied waarbinnen de overlater geen handelszaak mag uitbaten met dezelfde activiteiten
opname van de mondelinge beloften: bijvoorbeeld het informeren over de overname aan klanten en leveranciers
uiteraard de datum van definitieve overname
bevoegde rechtbank bij eventuele geschillen
 


Wat bij de overname van een winkel?
Wanneer u een handelszaak overneemt, biedt de wet u de mogelijkheid om de voorraad uit te verkopen. U mag in dat geval geen nieuwe producten aan de voorraad toevoegen. Of het commercieel zinvol is om een zaak te starten met een uitverkoop, moet in elk geval afzonderlijk afgewogen worden. Er is immers een risico dat bepaalde klanten hierdoor mogelijks afgestoten worden. In thema 11 leest u de praktische regels en voorwaarden voor het organiseren van een uitverkoop.
U kan bijvoorbeeld niet zomaar het voordeel van de opgebouwde klantenkaarten opzeggen. De klant heeft steeds recht op het beloofde voordeel, ook al is de klantenkaart nog niet vol. De korting moet dan berekend worden in verhouding tot de vroegere aankopen. De stopzetting van de klantenkaarten moet u tijdig aan de klant kenbaar maken (bijvoorbeeld door middel van een mededeling aan de kassa).


Wat met het onroerend goed?
Het onroerend goed waarin de over te nemen zaak wordt uitgebaat is uiteraard één van de belangrijkste elementen bij een overname.
U koopt het aan
De eerste mogelijkheid bestaat erin dat u de eigendom verwerft van het onroerend goed. Deze aankoop wordt vastgelegd in een akte voor de notaris. Meestal wordt die voorafgegaan door de onderhandse verkoopovereenkomst of ‘compromis’. Let wel, deze onderhandse verkoopovereenkomst is reeds bindend. Soms wordt verkeerdelijk gedacht dat die overeenkomst nog zomaar eenzijdig kan verbroken worden. In deze onderhandse overeenkomst moeten onder meer volgende bepalingen staan:
de identiteit van de koper en de verkoper;
een duidelijke beschrijving van het pand;
de voorwaarden van de verkoop (onder andere de prijs);
eventuele erfdienstbaarheden op het goed;
het betaalde voorschot;
het tijdstip van de betaling van de verkoopprijs;
het ogenblik van de ingebruikname;
de regeling van de onroerende voorheffing;
de aangestelde notaris(sen);
het ogenblik van het opmaken van de notariële akte.
U verwerft het door een erfenis, schenking of testament
Het is natuurlijk ook mogelijk dat u de zaak overneemt na erfenis, schenking of testament. In dat geval moet er rekening gehouden worden met de regels van het erfrecht en het schenkingsrecht.
U huurt het
Het is ook mogelijk dat de overlater eigenaar blijft van de eigendom en aan u het gebouw verhuurt. In dat geval moet er rekening gehouden worden met de huurwetgeving, waarover u meer leest in hoofdstuk 10 van dit startershandboek. Indien de overlater zelf geen eigenaar is van het pand, maar zelf de huurder is, moet er eerst gecheckt worden of de huur überhaupt wel kan worden overgedragen en zo ja, volgens welke regels dit mogelijk is.


Een vennootschap overnemen, hoe gaat dat?
Bij de overname van een vennootschap kan u ofwel de aandelen, ofwel bepaalde activa zoals het cliënteel, het bedrijfspand, het materiaal, het handelsfonds, … overnemen. Dat maakt een belangrijk verschil.
De overname van aandelen
Juridisch kan dat perfect gebeuren via een onderhandse akte. U moet daarvoor dus niet naar de notaris gaan. Toch zorgt u steeds beter voor een juridisch sluitende overeenkomst. Als overnemer zet u immers de lopende verplichtingen van de overgenomen vennootschap gewoon verder. Het is dan ook belangrijk dat er na de overname ‘geen lijken uit de kast’ vallen.
Een verkoop van aandelen is in principe fiscaal gezien neutraal. Dat wil zeggen dat de vennootschap die werd overgenomen op fiscaal vlak geen veranderingen ondergaat. Concreet heeft dat onder andere tot gevolg dat de bestaande afschrijvingen moeten worden voortgezet. Diegene die zijn aandelen verkoopt, heeft het belastingvoordeel dat hij geen belasting betaalt op de prijs die hij krijgt voor zijn aandelen. Diegene die aandelen verkoopt, krijgt de overnameprijs dus volledig netto in handen. In bepaalde gevallen heeft een overname wel een aantal fiscale gevolgen. Vraag hierover zeker advies bij uw fiscaal adviseur.
Als u als overnemer hiervoor een krediet bij de bank nodig heeft, zal u wellicht met een praktische moeilijkheid geconfronteerd worden. Als de bank waarborgen voor dat krediet vraagt, hetgeen meestal het geval zal zijn, dan kan u de activa van de overgenomen vennootschap immers niet in waarborg geven aan de bank. U zal dan als overnemer op zoek moeten gaan naar andere zekerheden die u aan de bank kan geven.
Bij een overdracht van aandelen bent u als overnemer ook verplicht om het bestaande personeel mee over te nemen (zie hoger).
De overdracht van activa
De overname van de individuele activa van een vennootschap is een volledig ander verhaal. Als overnemer kiest u zelf welke activa u wil overnemen. Fiscaal gezien kan u het overgenomen actiefbestanddeel opnieuw gaan afschrijven. Op de door de verkopende vennootschap gerealiseerde meerwaarde, namelijk het verschil tussen de ontvangen prijs en de boekwaarde van het verkochte actiefbestanddeel, zal vennootschapsbelasting moeten worden betaald. Die belasting kan wel in de tijd worden gespreid, op voorwaarde van herinvestering.
Juridisch gezien blijven de risico’s bij de overlater, tenminste indien de nodige attesten werden bekomen bij de directe belastingen, de RSZ en de BTW-administratie die verklaren dat de overlater geen sociale en/of fiscale schulden heeft.
Als u als overnemer de aankoop van een actiefbestanddeel wil financieren, zal u hiervoor bij de bank gemakkelijker een krediet kunnen nemen dan voor de financiering van de aankoop van aandelen. Zo kan de bank rechtstreeks waarborgen nemen op de activa die werden gefinancierd. Denk bijvoorbeeld aan een hypotheek op een overgenomen gebouw of aan een pand op het handelsfonds.



Bron: UNIZO Startersgids

Een zaak overnemen, hoe pakt u dat aan?